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中科寒武纪科技股份有限公司（688256·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕64 号于 2025-06-16 出具，回复于 2025-07 签署、2025-07-25 披露）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-04-30）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-6）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-25，上证科审（再融资）〔2025〕64 号）；《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2025〕784 号，2025-07-25）。本目录未收录补充法律意见书文本，回复文件未载明发行人律师 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（面向大模型的芯片平台与软件平台研发）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票原方案募集资金总额不超过 498,000.00 万元，投向面向大模型的芯片平台项目（拟投资总额 290,000.00 万元）、面向大模型的软件平台项目（160,000.00 万元）和补充流动资金（48,000.00 万元）。问询回复期间，发行人基于谨慎性考虑作出三项调减：①2022 年定增募投项目变更后非资本性支出占比由 28.64% 升至 71.10%，超出 2022 年定增募集资金总额 30% 的金额 68,721.65 万元；②IPO 募投项目实际非资本性支出占比 92.76% 超出原计划 81.59% 的部分 28,845.62 万元；③本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资（台州寒武纪对嘉道投资首期出资）1,900.00 万元；合计调减 99,467.27 万元，调减后募集资金总额不超过 398,532.73 万元，其中芯片平台项目拟用募集资金 205,427.94 万元、软件平台项目 145,207.77 万元、补充流动资金 47,897.02 万元。经测算公司资金缺口 617,149.63 万元，超过调减后募集资金总额。
审核时间线：上交所 2025 年 6 月 16 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕64 号），发行人 2025 年 7 月 25 日披露回复及会计师专项说明。问询共 6 个问题：募投项目、前次募投项目（节余资金未投入本次募投、非资本性支出变更）、融资规模（IP 复用、亏损背景下费用影响）、经营业绩及应收账款、预付账款及存货、财务性投资。六项问题均由保荐机构（及申报会计师）核查，问询函未单独要求发行人律师发表意见，回复文件亦未载明律师。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"AI 芯片龙头巨额定增+前两次募集资金（IPO 及 2022 年定增）非资本性支出均大幅超限触发双重调减+持续亏损企业研发型募投"，是"前募非资本性支出超限→本次募资调减"规则最大金额的实操样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 大模型芯片/软件平台募投的必要性紧迫性、两项目关系与商业化前景、与现有业务及前次募投区别联系、是否新产品新技术及投向主业、研发进展与可行性 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 未使用前募节余资金投入本次募投的考虑、前募变更（稳定工艺平台芯片项目调减 25,000 万元永久补流、IPO 节余 31,548.78 万元永久补流）及变更前后非资本性支出占比、前募项目使用比例偏低（34.69%）与延期风险 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 募集资金构成与测算谨慎性、IP 复用、资金持有与对外投资及资金缺口、亏损背景下募投费用折旧摊销影响 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 4、5 | 经营业绩及应收账款、预付账款及存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6(1)(2) | 长期股权投资 24,517.90 万元、其他非流动金融资产 935.00 万元的财务性投资认定、董事会前六个月新投入拟投入 1,900 万元 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募集资金变更与非资本性支出超限的双重调减（首轮问题 2，回复第 7-1-32–7-1-44 页；txt 行 1201–1723）
问询要点：(1) 公司将 2022 年定增项目稳定工艺平台芯片项目拟投入募集资金由 69,973.68 万元调整到 44,973.68 万元，调减的 25,000 万元永久补充流动资金；将 IPO 节余资金用于稳定工艺平台芯片项目的 31,548.78 万元调整为永久补充流动资金。请说明未使用前次募投项目节余资金投入本次募投项目的主要考虑，前次募投项目变更的主要情况及变更前后非资本性支出的具体金额及占比；(2) 2022 年定增募投项目先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目均尚未结项，其中面向新兴应用场景项目投入占比 34.69%，请结合规划达到预定使用状态时间、研发进展、后续安排说明使用比例较低的原因、是否存在延期风险及对本次募投的影响。
回复与核查要点：
- IPO 节余资金流向：2023 年 7 月 18 日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，IPO 募投结项后节余资金分别用于 2022 年定增"稳定工艺平台芯片项目"及永久补流；此后用于稳定工艺平台芯片项目的 IPO 节余 31,548.78 万元再调整为永久补流，用于备货及日常运营，截至 2025 年 3 月 31 日已使用完毕，故无法投入本次募投。
- 2022 年定增变更：公司对稳定工艺平台芯片项目作战略调整、暂缓边缘计算芯片研发，调减拟投入募集资金 25,000 万元永久补流（截至 2025 年 3 月 31 日已使用完毕）；同时将先进工艺平台芯片项目与稳定工艺平台芯片项目节约的资产投资类科目募集资金调整至产品开发类科目（人员工资及产品试制费），仍用于原募投项目主营业务相关研发投入。
- 非资本性支出重算：2022 年定增募集资金总额 167,191.18 万元，变更前非资本性支出 47,879.00 万元（28.64%），变更后 118,879.00 万元（71.10%，含永久补流 25,000.00 万元及调整至产品开发的支出），超出募集资金总额 30% 的金额 68,721.65 万元，已从本次募集资金总额中调减；IPO 募集资金总额 258,203.90 万元，规划非资本性支出 210,665.30 万元（81.59%），结项后考虑节余永久补流，实际非资本性支出 239,510.92 万元（92.76%），超出原计划 11.17% 对应 28,845.62 万元，已从本次募集资金总额中调减。
- 前募进度：稳定工艺平台芯片项目与面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目达到预定使用状态时间均为 2026 年 5 月，均已取得阶段性研发成果；截至 2025 年 3 月 31 日，稳定工艺平台芯片项目累计投入占调整后承诺金额 55.63%，面向新兴应用场景项目 34.69%（前期主要支出人员工资，充分复用已有设备致资产投资支出少），不存在延期风险及重大不确定性，不影响本次募投实施。
- 核查程序：保荐机构查阅前次募集资金使用台账、结项与变更三会决议及公告、募投项目研发进展资料。
- 核查意见：保荐机构认为前募调整符合资金使用需求与实际情况、具有合理性，2022 年定增与 IPO 超限非资本性支出合计 97,567.27 万元已调减本次募资，前募项目不存在延期风险。
执业提示：本案确立"前募非资本性支出超限"调减的两套计算口径——2022 年定增按"变更后占比超 30% 的绝对金额"调减，IPO 按"实际占比超原规划占比的差额"调减（IPO 原规划已超 30%，故以原计划为基准），两者均以募集资金总额为分母；申报前应对历次募集资金逐次重算并预留调减空间，避免问询期间大幅调整方案；节余资金"先投特定项目、后转永久补流"的二次变更须完整披露决策链条。
问题 2：产业基金投资的财务性投资认定与扣减（首轮问题 6，回复第 7-1-114–7-1-121 页；txt 行 4305–4600）
问询要点：截至最近一期末，公司持有长期股权投资 24,517.90 万元，其他非流动金融资产 935.00 万元，涉及财务性投资。(1) 最近一期末持有的财务性投资情况，是否构成金额较大的财务性投资；(2) 本次发行前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 科目定性（2025 年一季度末）：货币资金 65,242.32 万元、交易性金融资产 52,081.70 万元（结构性存款）、其他应收款 1,620.57 万元、其他流动资产 20,079.23 万元、其他债权投资 5,076.33 万元（可转让定期存单）、其他非流动资产 7,606.40 万元均非财务性投资；长期股权投资 24,517.90 万元与其他非流动金融资产 935.00 万元涉及财务性投资。
- 长期股权投资构成：南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙）22,508.73 万元、南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司 910.15 万元（均为股权投资，谨慎认定为财务性投资）；台州市永宁智算科技有限公司 38.55 万元、中科算网科技有限公司 1,060.46 万元（智能计算中心运营，产业投资）。公司通过全资子公司南京显生股权投资管理有限公司持有寒武纪涌铧 45%（认缴 900 万元，2021 年 9 月出资完毕），寒武纪涌铧为三叶虫创投执行事务合伙人；公司对三叶虫创投认缴 29,800.00 万元，截至 2025 年一季度末未实缴 9,433.02 万元，该未实缴金额已在 2022 年定增时从募集资金总额中扣除（2022 年扣除口径：董事会决议日前六个月至回复出具日新投入实缴 1,422.78 万元+拟投入未实缴 16,333.42 万元，合计 17,756.20 万元）；公司承诺不再对三叶虫创投出资或新增投资，并取得管理人确认说明。
- 董事会前六个月：董事会决议日 2025 年 4 月 30 日；台州寒武纪对台州嘉道智能壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（2025 年 4 月 8 日成立，投向数字经济含新一代信息技术、软件、数据中心）认缴 3,800 万元，2025 年 5 月 26 日完成第一期出资 1,900 万元，第二期以第一期实缴 70% 已投出为前置条件、发行前预计不出资；谨慎认定为财务性投资，董事会前六个月至发行前新投入及拟投入财务性投资 1,900 万元已从募集资金总额中调减。黄岩智芯（算力产业链服务平台，可获取潜在客户）认定为产业投资。
- 金额比例：财务性投资占合并报表归属于母公司净资产比例约 4.05%，不超过 30%，不构成金额较大的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师逐项对照财务报表科目与 18 号意见，获取对外投资明细与协同关系说明，查阅三叶虫创投合伙协议、发行人不再出资承诺及管理人确认。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为最近一期末财务性投资占比约 4.05%、不构成金额较大财务性投资；董事会前六个月至今新投入拟投入 1,900 万元已从募集资金总额调减。
执业提示：对同一基金的认缴未实缴余额若已在前次再融资中扣除，本次可不重复扣除，但须以"不再出资承诺+管理人确认"锁定；董事会后新设基金的首期出资即使仅 1,900 万元亦须扣减，且"第二期出资以前置条件未成就为由预计不出资"的表述需谨慎，注册前如实际出资则须再次调减。
问题 3：融资规模合理性、IP 复用与亏损背景下的费用影响（首轮问题 3，回复第 7-1-45–7-1-62 页；txt 行 1724–2379）
问询要点：(1) 本次募集资金的具体构成及测算依据、各类支出用途，结合同行业可比公司及公司类似项目的研发投入、人员工资、IP 投入说明测算的谨慎性合理性，是否存在 IP 复用等情形；(2) 结合资金持有及对外投资、资金缺口及募投实施背景说明融资规模合理性；(3) 在 2022-2024 年持续亏损的情况下，本次募投项目实施后费用、折旧、摊销等对经营业绩的主要影响。
回复与核查要点：
- 资金构成：调减后募集资金总额不超过 398,532.73 万元；芯片平台项目 290,000.00 万元中 205,427.94 万元使用募集资金，软件平台项目 160,000.00 万元中 145,207.77 万元，补流 48,000.00 万元中 47,897.02 万元；募集资金到位前以自筹资金先行投入、到位后置换。
- IP 复用：本次募投产品复用现有产品较多通用性核心技术；硬件设备可充分复用公司已购置设备，故设备支出占比较可比公司类似项目偏低；拟购置 IP 等为针对各项目的专项授权、不涉及复用、按项目单独核算；测算充分考虑现有资产可复用性，规模测算谨慎合理。
- 资金缺口：综合资金持有、对外投资及未来资金需求，公司资金缺口 617,149.63 万元，超过本次募集资金总额 398,532.73 万元。
- 亏损影响：2022-2024 年持续亏损背景下，回复量化了募投实施后新增研发费用、折旧摊销对业绩的影响。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为募集资金规模测算谨慎合理、融资规模合理。
执业提示：研发型募投的"IP 复用"核查重点是区分通用技术复用（不影响募资合理性）与 IP 授权重复购置（构成虚增募资），回复应明确"IP 按项目专项授权、不复用"并以采购合同为证；持续亏损企业申请巨额定增，资金缺口测算须剔除结构性存款等可动用资金并说明补流规模与亏损弥补的关系。
问题 4：募投项目与现有业务及前次募投的关系（首轮问题 1，回复第 7-1-3–7-1-31 页；txt 行 48–1200）
问询要点：(1) 结合大模型技术趋势、市场需求（IDC：2024 年中国 AI 算力市场约 190 亿美元，2025 年 259 亿美元、同比增 36.2%，2028 年 552 亿美元）、竞争格局、经营规划、资产负债、研发目标及同行业进展说明募投必要性紧迫性；(2) 软件平台项目与芯片平台项目的关系、各类芯片商业化前景、与现有业务及前次募投在技术产品应用场景上的区别联系、是否新产品新技术、是否投向主业；(3) 研发进展与后续安排、研发难点攻克、技术人员储备、软硬件采购稳定性、客户验证，说明可行性及是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 项目关系：芯片平台项目研发面向大模型的智能芯片，软件平台项目提供配套基础软件与工具链，二者协同；本次募投产品复用现有产品较多通用性核心技术，与现有业务（智能芯片及基础系统软件）及前次募投（先进/稳定工艺平台芯片、面向新兴应用场景的通用智能处理器）在技术路线上一脉相承、在产品定位上区分，属于主业范围内的迭代升级。
- 可行性：回复披露研发进展、技术人员储备、供应链稳定性及客户验证情况，论证不存在重大不确定性。
- 核查意见：保荐机构认为募投具有必要性紧迫性、符合投向主业要求、实施具有可行性。
执业提示：AI 芯片企业连续三轮募资（IPO、2022 年定增、本次）均投向芯片研发，审核关注"是否重复研发同一代产品"，回复应以芯片架构代际、制程节点、目标场景（训练/推理、云端/边缘）三维度区分各轮募投产品。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 关于大模型技术趋势、竞争格局、研发难点的详细业务论证，仅在问题 4 择要摘录；② 问题 3(1) 关于研发人员工资、IP 投入与同行业可比公司对比的明细测算，以会计师专项说明为准；③ 问题 4 经营业绩及应收账款、问题 5 预付账款及存货属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；④ 问题 6 中台州永宁智算、中科算网、黄岩智芯等产业投资的协同性详细说明仅摘要。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕64 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 回复文件未载明发行人律师名称，本目录亦未收录补充法律意见书，发行人律师及其核查范围【待核验】；④ 本次发行的发行对象范围、定价基准日、发行价格及限售期安排未在问询回复素材中提取（问询未涉及发行方案专项问题），需以募集说明书复核【待核验】；⑤ 调减后 398,532.73 万元的发行方案调整所对应的董事会决议日期及是否需股东大会重新审议【待核验】；⑥ 财务性投资占归母净资产 4.05% 对应的财务性投资合计金额与归母净资产基数未在摘录中载明【待核验】；⑦ 其他非流动金融资产 935.00 万元的具体投资标的【待核验】；⑧ 2022 年定增募集资金到位时间及各募投项目截至最新一期的使用金额明细【待核验】。
