江苏联瑞新材料股份有限公司（688300·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询回复 2025-09-22 披露、修订稿 2025-10-15 披露，尚处审核问询阶段）｜ 受理日期：【待核验】（问询函上证科审（再融资）〔2025〕106 号 2025-08-27 印发）｜ 问询共 1 轮（回复含修订稿）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》（2025-09-22）及修订稿（2025-10-15，问询函上证科审（再融资）〔2025〕106 号）；北京市康达律师事务所补充法律意见书（二）（康达股发字 2025 第 0078 号，2025-09） 中介机构：保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司（保荐代表人赵庆辰、秦寅臻，法定代表人朱健）；发行人律师北京市康达律师事务所（负责人乔佳平，签字律师王学琛、韩思明）；审计华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（功能性先进粉体材料产能升级，AI 算力基板材料方向）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，原募集资金总额不超过 72,000.00 万元，投向高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目（拟投入 27,000.00 万元、占 37.50%）、高导热高纯球形粉体材料项目（拟投入 25,000.00 万元、占 34.72%）及补充流动资金（20,000.00 万元）；两个募投项目募集资金资本性支出占比均为 100%，税后内部收益率分别为 32.19% 和 20.27%。2025 年 9 月 26 日发行人第四届董事会第十五次会议审议通过调整发行方案议案，将董事会决议日后实缴的产业基金出资 2,500.00 万元（财务性投资）从募集资金总额中扣除，发行规模上限调整为 69,500.00 万元，补流占比相应由 27.78% 调整为 28.78%，仍不超过 30%。
审核时间线：上交所 2025 年 8 月 27 日印发首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕106 号），共 4 个问题；2025 年 9 月 22 日披露回复（含康达所补充法律意见书（二））；2025 年 10 月 15 日披露修订稿，核心变化为财务性投资扣除后募资规模调减 2,500.00 万元。截至素材时点项目处审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"半导体封装/覆铜板上游粉体材料企业可转债+产业基金后续实缴出资构成财务性投资并从募集资金中扣除"，是财务性投资动态扣除机制的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投项目必要性可行性、募集资金是否主要投向主业、产能规划合理性与产能消化措施 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 募投投资支出构成与资本性/非资本性占比、资金充裕背景下融资必要性、效益测算谨慎性 | 募集资金用途 | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5) | 收入增长持续性、毛利率波动、应收账款与存货减值、发行后资产负债结构与可转债本息偿付 | 纯财务类（含偿债能力） | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4.1 | 向关联方生益科技双向购销的原因与定价公允性、募投实施是否新增关联交易、是否违反规范减少关联交易承诺 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 4.2 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、最近一期末是否持有金额较大期限较长财务性投资 | 财务性投资/类金融业务 | 是（保荐机构及申报会计师；律师在补充法律意见书中对问题 4 发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资（产业基金剩余实缴出资）的认定与从募集资金总额中扣除（首轮问题 4.2，修订稿第 7-1-102 至 7-1-112 页；一轮回复 txt 行 3901–4105、修订稿 txt 行约 4183–4260）
问询要点：(1) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；(2) 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 逐科目核查：截至 2025 年 6 月末，货币资金 12,477.02 万元、交易性金融资产 14,513.98 万元（中信证券资管聚利稳享 80 号 FOF 单一资管计划 7,000 万元、交通银行结构性存款 7,000 万元）、预付款项 145.70 万元、其他应收款 82.18 万元、一年内到期的非流动资产 8,562.83 万元（大额存单）、其他流动资产 25,645.20 万元（定期存款本金 25,055.10 万元，含交通银行美元定存 14,317.20 万元）、其他非流动资产 8,286.18 万元（大额存单及预付设备工程款），均系安全性高、低风险现金管理产品，不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"，不构成财务性投资。
- 唯一财务性投资：长期股权投资 2,412.91 万元，系东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）份额。2023 年 3 月 8 日公司与持股 5% 以上股东广东生益科技等签署《东莞君度生益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立产业基金（2023 年 3 月 9 日工商登记），认缴出资 5,000 万元；2023 年 3 月 23 日实缴 2,500.00 万元（认定为董事会决议日 6 个月前财务性投资）；剩余 2,500.00 万元于 2025 年 9 月 12 日实缴，落入董事会决议日（2025 年 5 月 16 日）前六个月至今的窗口期。
- 处理结果：公司 2025 年 9 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，将上述 2,500.00 万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除，发行规模上限由 72,000.00 万元调整为 69,500.00 万元。
- 量化结论：截至 2025 年 6 月末财务性投资金额 2,412.91 万元，占最近一期末合并报表归属于母公司所有者权益的 1.55%，不超过 30%；最近一期经审计净资产 150,767.58 万元，其 50% 为 75,383.79 万元，本次募集资金 72,000 万元（调整前口径）未超限；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形；董事会决议日前六个月至今不存在新增投资于金融业务或类金融业务、与主业无关的股权投资、产业基金/并购基金、对外拆借资金及委托贷款的情形（除前述产业基金剩余实缴事项外）。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师访谈管理层与财务负责人、取得对外投资明细表并通过国家企业信用信息公示系统复核、查阅理财产品合同了解产品类型/期限/收益约定。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为财务性投资扣除处理合规；律师未在本题单独出具专项核查意见（问题 4 整体由康达所在补充法律意见书（二）中对 4.1 关联交易部分发表意见，4.2 由保荐机构与会计师核查）。
执业提示：产业基金"认缴在窗口期前、实缴在窗口期内"是再融资财务性投资的高频雷区。本案示范了标准闭环：①窗口期识别（董事会决议日 2025-05-16 前六个月）；②剩余实缴 2,500.00 万元落入窗口期即触发扣除义务；③通过董事会调整方案将 2,500.00 万元从募集资金总额中扣除（72,000→69,500 万元）；④占比论证（1.55%＜30%）双轨留痕。认缴未实缴部分同样构成"拟实施"的财务性投资，预案阶段即应全额纳入募集资金测算。
问题 2：与关联方生益科技双向购销的公允性及募投新增关联交易（首轮问题 4.1，回复第 7-1-98 至 7-1-102 页、补充法律意见书（二）第 7-3-4 页起；txt 行 3712–3897、康达所补充法律意见书 txt 行 60 起）
问询要点：(1) 报告期内公司向关联方生益科技同时进行采购和销售的原因和合理性；(2) 相关交易定价的公允性；(3) 本次募投项目的实施是否新增关联交易，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 双向购销合理性：销售端，发行人为覆铜板龙头生益科技供应球形/角形二氧化硅等关键功能性填料，双方位于覆铜板产业链上下游，属各自主营业务范畴；采购端，报告期内向生益科技采购有机粉、液体助剂等原材料金额分别为 351.55 万元、379.54 万元、514.86 万元和 344.49 万元，占各年采购总额均不超过 2%，用于加工成有机浆料对外出售。
- 定价公允性：销售以市场价格为定价依据（无可市场价格按成本加成），对全体客户统一执行定价策略；球形二氧化硅销售毛利率与电子电路基板客户平均水平整体差异较小（2025 年 1-6 月基板客户毛利率因 AI 高速服务器需求爆发而整体提升）；角形二氧化硅因销往生益科技产品相对高端，毛利率略高于基板客户平均，属产品结构差异；关联采购金额小、占比低。角形+球形两类产品占对生益科技销售比重报告期各期均在 95% 以上。
- 新增关联交易与承诺：本次募投项目建设完成后，鉴于公司主要客户中存在关联方，预计有新增关联交易金额的可能，但不存在为主要关联方配套生产产品的情形，不存在违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
- 核查程序（康达所）：获取生益科技与发行人报告期内销售、采购合同；访谈发行人销售及采购部门相关责任人员；取得控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺；查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及报告期关联交易会议文件、独董意见与公告文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为双向购销属日常经营、具备合理性且定价公允；募投实施可能新增关联交易金额但不构成配套生产、不违反既有承诺（回复第 7-1-102 页；康达所补充法律意见书（二）发表同向明确意见）。
执业提示："客户兼供应商"型关联交易的核心论证链为：产业上下游位置（商业必然性）→双向金额与占比（采购<2%）→统一市场化定价政策+分类毛利率比对（角硅略高归因于产品结构而非利益输送）→独董程序与承诺文本逐条比对。律师意见应直接援引承诺原文条款逐项核对，而非仅作概括性结论。
问题 3：募投项目必要性、投向主业与产能规划（首轮问题 1，回复第 7-1-4 至 7-1-29 页；修订稿 txt 行 57–1026）
问询要点：(1) 结合募投产品领域行业发展情况、公司关键核心技术、行业地位、与可比公司技术指标对比、客户积累、设备及原材料采购情况，说明募投项目规划实施的主要考虑、必要性及可行性；(2) 高性能高速基板用超纯球形二氧化硅和高导热球形氧化铝产品报告期收入情况，结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性、与现有业务和前募产品的区别与联系，说明募集资金是否主要投向主业；(3) 结合细分产品市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户储备，说明募投产能规划合理性及产能消化措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 必要性：AI/HPC/高速通信驱动高性能高速基板需求爆发（TrendForce：全球 AI 服务器出货量 2023 年 120.5 万台、2026 年有望达 236.9 万台，年均复合增速约 25%；Goldman Sachs：HDI&高速高频高阶覆铜板市场 2024-2026 年均复合增长率 26%）；公司现有液相制备法球形二氧化硅产能无法满足需求，本项目新增该产品年产能 3,600 吨。
- 投向主业：发行人专注功能性先进粉体材料研发制造销售，募投产品系既有业务的重要组成部分，业务稳定且成长性良好，符合募集资金主要投向主业的相关要求。
- 产能规划：现有产能（2025 年 1-6 月年化）球形二氧化硅 40,734.00 吨、拟新增 3,600.00 吨；球形氧化铝 8,000.00 吨、拟新增 16,000.00 吨。现有及规划合计产能/收入对应预计全球市场占有率约 10%（基板用球形二氧化硅，按 2026 年度全球市场规模 61,685.97 吨测算）与约 11%（球形氧化铝，按 2027 年度市场规模 406,254.23 万元测算）；公司现有市占率与行业领先技术水平不匹配，亟需扩产；产能利用率保持较高水平、产销率整体稳定、订单及客户储备充足。
- 产能消化：公司已制定系列措施，包括依托市场快速增长与客户协同优势扩大份额等。
- 核查意见：保荐机构认为募投项目具有必要性与可行性、募集资金主要投向主业、产能规划合理且已制定产能消化措施（回复第 7-1-28 至 7-1-29 页）。律师未对本题单独核查发表意见。
执业提示：科创板可转债"投向主业"论证的标准动作是产品谱系同一性（同属功能性先进粉体材料）+应用领域景气度数据（第三方机构口径）+市占率测算表（现有+规划产能/全球市场规模），本案市占率控制在 10% 左右的"合理天花板"以内，避免过度激进扩产质疑。
问题 4：融资规模、资本性支出占比与发行后偿债结构（首轮问题 2、问题 3(5)，回复第 7-1-31 页起、修订稿第 7-1-96 页；txt 行 1027–2053、修订稿 txt 行 3660–3710）
问询要点：(1) 募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及依据，资本性支出与非资本性支出占比，与公司同类项目及同行业可比项目对比；(2) 结合资金缺口、资产负债率、可自由支配资金及同行业可比公司，说明可自由支配资金较高情况下本次融资必要性、融资规模测算合理性；(3) 效益测算关键指标（单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率）测算依据及新增折旧摊销影响；(4) 本次发行规模对资产负债结构的影响，发行后是否具有合理资产负债结构、是否有足够现金流支付可转债本息。
回复与核查要点：
- 募集资金结构：高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目投资总额 42,323.98 万元（建设投资 35,423.98 万元、铺底流动资金 6,900.00 万元）、拟投入募集资金 27,000.00 万元；高导热高纯球形粉体材料项目投资总额 38,768.81 万元、拟投入 25,000.00 万元；补流 20,000.00 万元。两个募投项目募集资金资本性支出占比均为 100%。
- 发行后偿债结构：以发行规模上限 69,500.00 万元测算，2025 年 6 月末总资产 196,284.89 万元、总负债 41,111.16 万元、资产负债率 20.94%；发行后转股前总资产 265,784.89 万元、总负债 110,611.16 万元、资产负债率 41.62%；全部转股后资产负债率降至 15.47%。报告期公司资产负债率优于同行业可比公司平均值，可转债票面利率远低于银行借款。利息偿付能力论证援引 2025 年同主体评级（AA）且发行规模相近可转债票面利率样本（伟测转债 118055.SH、鼎龙转债 123255.SZ，第六年利率 2.00% 等）。
- 截至 2025 年 3 月末货币资金 21,075.04 万元、交易性金融资产 21,623.26 万元、其他流动资产中理财 18,014.31 万元（受限 1,536.38 万元）的资金充裕性质疑，通过资金缺口与资产负债率低于同业口径予以回应。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为支出构成测算依据充分、融资规模与效益测算谨慎合理、发行后资产负债结构合理且具备本息偿付能力。律师未核查。
执业提示：可转债融资必要性的"资金充裕"质疑以三点化解：100% 资本性支出占比、补流不超募资总额 30%（本案 28.78%）、转股前后资产负债率两端测算（41.62%/15.47%）均处合理区间。同类已发转债票面利率表是本息偿付能力的直观证据。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(2)(3) 关于效益测算具体指标（内部收益率 32.19%/20.27%、回收期 5.36/6.27 年）与新增折旧摊销影响的测算过程属财务测算类，仅保留核心结论；② 问题 3(1)-(4) 关于收入增长持续性、分类毛利率（球形二氧化硅 43.05%→51.06% 与角形二氧化硅 35.41%→23.12% 背离）、应收账款（2025 年一季度末账面价值 22,895.71 万元）与存货跌价准备充分性属纯财务问题，律师未核查，仅列示；③ 修订稿对首轮回复的其他实质性修改未逐段比对，以 2025-10-15 修订稿披露口径为准。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2025〕106 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级机构及担保安排未在素材中完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；④ 康达所法律意见书（康达股发字 2025 第 0054/0055 号）及补充法律意见书（一）内容未在素材中提供，仅有补充法律意见书（二）（对应问题 4 关联交易部分）；⑤ 调整后方案中三个募投项目拟投入募集资金金额是否等比调减未在修订稿中逐项列示（发行规模上限 69,500.00 万元系经董事会审议），分配明细【待核验】。
