上海奕瑞光电子科技股份有限公司（688301·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询回复修订稿 2025-01 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证科审（再融资）〔2024〕121 号 2024-11-01 出具）｜ 问询共 1 轮（回复含修订稿）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2025-01，问询函上证科审（再融资）〔2024〕121 号）；上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）（2024-11-29）、补充法律意见书（二）（2025-01，针对问题 7.3 奕瑞韩国涉诉事项） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（中金公司）；发行人律师上海市方达律师事务所（单位负责人季诺，经办律师罗珂、陈鹤岚）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（X 线真空器件及综合解决方案建设项目，X 线球管国产化方向）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 144,987.43 万元（含本数），全部投向"X线真空器件及综合解决方案建设项目"，实施主体为全资子公司奕瑞海宁，实施地点浙江海宁。项目总投资 156,313.48 万元（建设投资 121,313.48 万元占 77.61%，其中建筑工程费 51,735.51 万元、设备购置及安装费 59,723.21 万元；研发费用 20,000.00 万元占 12.79%；铺底流动资金 15,000.00 万元占 9.60%），建成后新增 7.7 万只球管及 1.93 万组 X 线综合解决方案产品产能，税后内部收益率 20.38%、税后静态投资回收期 7.37 年。建筑工程费中人才公寓建设费用及部分未完成中试产品的产能建设以自有资金投入，不使用募集资金。
审核时间线：方达所 2024-10-18 出具法律意见书及律师工作报告；上交所 2024-11-01 出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕121 号），共 7 个问题；方达所 2024-11-29 出具补充法律意见书（一）；2025-01 披露问询回复（修订稿）及补充法律意见书（二）。本案最显著的类型特征为"境外核心子公司（奕瑞韩国）遭韩国检方以走私进口/假冒原产地/走私出口刑事指控"，叠加"前次可转债募投项目延期（2024 年 9 月延至 2025 年 12 月）与使用进度偏低"，属于境外刑事合规与前次募集资金使用双主题的再融资审核样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 募投项目必要性、投向主业、实施及商业化落地不确定性、产能消化与新增关联交易 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/关联交易 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 前次可转债募投"新型探测器及闪烁体材料产业化项目"延期、"研发和综合创新基地建设项目"使用进度 50.13%、对本次募投的影响 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 投资构成与资本性/非资本性支出、货币资金充裕下融资必要性、效益测算（援引 18 号文第五条、发行类第 7 号 7-5） | 募集资金用途 | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4-6 | 经营业绩、固定资产与在建工程、应收账款 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7.1 | 存货账面价值增长与未计提跌价准备 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7.2 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务（援引 18 号文第一条）、最近一期末是否持有金额较大期限较长财务性投资 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 7.3 | 奕瑞韩国遭韩国检方走私相关刑事指控，是否构成重大违法违规、对募投实施/生产经营/业绩的影响 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大违法认定 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师共同核查；方达所出具补充法律意见书（二）） |
三、重点法律问题详述
问题 1：奕瑞韩国走私刑事指控不构成重大违法违规（首轮问题 7.3，补充法律意见书（二）全文 7-3-4 至 7-3-12 页；主回复 txt 行 8047 起）
问询要点：2024 年 4 月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院提交的《公诉状》（2023 年刑第 38512 号），受控事实包括：TFT 模组走私进口、将中国进口的 TFT 模组制造为探测器并出口印度时将原产地申报为韩国、数字化 X 线探测器 SKD 走私出口。请发行人说明：结合奕瑞韩国经营情况、受控事实、诉讼进展、诉讼结果评估及类似案件判决结果等，分析该事项对发行人实施本次募投项目、生产经营及业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 受控事实与金额：①进口 9,543 个 TFT 模组时申报为其他物品，涉嫌构成韩国《关税法》项下"走私进口"，市价合计 422.59 亿韩元（约 2.22 亿元人民币）；②出口印度 654 个探测器时虚假申报为韩国产，涉嫌构成韩国《对外贸易法》项下"假冒韩国产品出口"及韩国《FTA 特例法》项下"非法获取韩印原产地证明"，物品原价 36.64 亿韩元（约 0.19 亿元人民币）；③出口 536 个探测器 SKD 时申报为其他物品（"走私出口"，市价 30.56 亿韩元约 0.16 亿元人民币）、向印度出口 1,274 个探测器 SKD 时假冒原产地为韩国产（市价 30.61 亿韩元约 0.16 亿元人民币）。
- 诉讼进展：2024-12-18 奕瑞韩国收到首尔中央地方法院一审判决书（2024 刑合 325 号），所有指控均因缺乏犯罪证据而不成立，判决奕瑞韩国无罪；检察官 2024-12-24 对全部判决结果提起上诉，截至补充法律意见书出具日二审尚未开庭。
- 诉讼结果评估：韩国金·张律师事务所（2024-05-29、2024-11-28 法律意见）预估各项指控有罪可能性较低至中-高；即便改判有罪，预计罚金约 6 亿韩元（约 300 万元人民币，相当于违法物品原价 20%）、追缴额约 30.56 亿韩元（约 1,600 万元人民币，相当于违法物品原价），合计约 36 亿韩元（约 1,900 万元人民币）。类似案件检索：首尔高等法院 2019NO405（2021-10-28）、2020NO603（2020-10-15）、釜山地方法院西部支院 2018 高合 92（2018-12-13）、首尔中央地方法院 2017NO426（2017-04-21）、大法院 2015DO2276（2015-08-27）等五案，其中两例走私进口罪被认定无罪。
- 重大违法论证：奕瑞韩国受控事实不属于严重损害公司股东合法权益的重大违法行为，不属于在国家安全、公众健康安全、生态安全、公共安全、生产安全领域严重损害社会公共利益的重大违法行为。
- 影响隔离：本次募投项目实施主体为奕瑞海宁、实施地点浙江海宁，不在韩国实施、不涉及奕瑞韩国实施部分；即使认定有罪，法律上不会导致奕瑞韩国被停止营业或取消事业者登记证；奕瑞韩国业务可由奕瑞太仓、奕瑞海宁及奕瑞日本、奕瑞美国等主体替代（奕瑞韩国 2023 年起已停止向印度销售）；财务占比上，2024 年 1-6 月奕瑞韩国营业收入（不含内部交易）、净利润占发行人比例分别为 5.72%、3.76%，预计 2024 全年降至 5% 以内；一审判决未判处罚金及追缴，若二审改判，罚金/追缴计入营业外支出，属非经常性损益，不影响营业收入与扣非后归母净利润。
- 核查意见（方达所，补充法律意见书（二）第五部分）：奕瑞韩国涉诉的受控行为不构成重大违法行为；不会对本次募投项目实施、发行人生产经营造成重大不利影响；截至意见书出具日对业绩未产生实质影响，但若后续改判处罚将对业绩产生影响。
执业提示：境外子公司境外刑事指控的"重大违法"论证是跨境再融资审核的顶格难题，本案确立五层证据链：①当地执业律所法律意见（韩国金·张所）+判决书翻译件；②一审判决无罪的客观结果；③最坏情形量化（罚金+追缴约 1,900 万元并归入非经常性损益）；④类似判例检索表；⑤实施主体物理隔离（募投在境内）+业务可替代性+财务占比 5% 以下的隔离论证。二审上诉未决本身不构成审核障碍，但需持续披露进展。
问题 2：财务性投资核查——对供应商 E-ray 的产业投资认定（首轮问题 7.2，回复第 7-1-183 至 7-1-192 页；txt 行 8476–8900）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条发表核查意见。
回复与核查要点：
- 窗口期识别：本次发行董事会决议日为 2024-04-28（第三届董事会第四次会议）。窗口期内公司实施的股权投资为对高能微焦射线源供应商 E-ray（韩国公司）的投资——2024 年 5 月新增投资 3,679.01 万元、新增持股 10.20%，累计投资 7,280.52 万元、累计持股 30.86%。
- 产业投资认定：国内高能微焦点射线源市场此前被日本滨松光子、美国赛默飞世尔垄断；公司投资 E-ray 并向其采购高能微焦点射线源核心部件组装出售微焦点射线源（2021 年至 2024 年 1-9 月采购金额分别为 0 万元、1,173.93 万元、4,242.51 万元和 2,208.39 万元），属"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资"，不属于财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
- 最近一期末（2024-09-30）逐科目核查：交易性金融资产 25,858.12 万元（结构性存款、联影医疗 IPO 战略配售等，持股 0.22%、投资额 19,900.49 万元，联影医疗为客户）；其他应收款 4,124.66 万元（保证金押金等）；其他流动资产 7,105.88 万元；其他非流动金融资产 6,351.85 万元（君心医疗、珠海冠宇股份，围绕放疗产业链及客户/供应商协同的战略投资，珠海冠宇可转债已全部出售）；其他非流动资产 5,284.29 万元（预付购建长期资产款项）；长期股权投资 7,271.57 万元（E-ray，30.86%）——均不认定为财务性投资。
- 结论：自董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形（未超合并报表归属于母公司净资产 30%）。
- 核查程序：查阅监管规定、公告与定期报告、理财产品清单及协议说明书、相关科目明细清单并访谈。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师依 18 号文第一条核查后认可上述认定。律师未单独发表意见。
执业提示：窗口期内对境外核心供应商追加投资（3,679.01 万元）未导致募集资金扣除，关键在于"供应商+采购交易真实存在+垄断格局下的技术获取目的"三要素；认定为产业投资必须逐笔对应采购合同与金额，并在最近一期末科目表中将每一笔股权类投资（战略配售、产业协同投资、长期股权投资）逐一出具"协同效应"定性，避免遗漏被认定为财务性投资。
问题 3：前次可转债募投项目延期与使用进度偏低（首轮问题 2，回复第 7-1-68 页起；txt 行 3149–3433）
问询要点：(1) 公司 2022 年度可转债发行募集资金使用进度为 70.45%，其中"数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目"使用进度 25.90%；(2) "新型探测器及闪烁体材料产业化项目"达到预定可使用状态时间从 2024 年 9 月延期至 2025 年 12 月。请说明：①延期原因及合理性、后续尾款支付安排及具体时点、能否按期达产、是否存在延迟转固情形并完善风险提示；②研发基地项目募集资金使用比例较低的原因及合理性；③前次募投建设的影响因素是否对本次募投项目实施产生不利影响。
回复与核查要点：
- 使用进度：截至 2024-12-31，前次可转债承诺投资总额 142,131.35 万元、累计投入 121,286.51 万元（85.33%）；其中"新型探测器及闪烁体材料产业化项目"承诺 97,942.18 万元、累计投入 99,135.54 万元（101.22%，超出部分系利息，募集资金已使用完毕）；"数字化 X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目"承诺 44,189.17 万元、累计投入 22,150.97 万元（50.13%）。
- 延期原因：项目涉及光刻机、显影机、量测机等半导体设备，投资大、调试周期长、工艺复杂；光刻等部分设备向境外供应商定制进口，原计划 2023 年 9 月前进场、实际 2024 年 1 月进场（推迟约 4 个月）；设备单价高、CMOS 工艺纳米级精度且全新工艺，设备联调和标准工艺开发推迟 7 个月；良率、可靠性测试和试生产延长 4 个月。2024 年 9 月公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，达产时间调整为 2025 年 12 月。截至回复日设备全部进场、单体调试完成、产线联调及曝光标准工艺开发基本完成，可靠性测试预计 2025 年 6 月完成，预计 2025 年 12 月前达到预定可使用状态并整体转固。
- 对本次募投的影响：本次募投实施主体为奕瑞海宁，前次项目不利因素（进口设备交期、新工艺调试）已在本次项目测算中吸收；保荐机构及申报会计师核查后未认定构成实质性障碍。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为延期具有合理性、不存在延迟转固情形、使用进度偏低具备客观原因，对本次募投不构成重大不利影响。律师未单独核查。
执业提示：前次募投同时存在"延期+进度 50%"时，审核关注点落在转固时点的会计合规（延迟转固质疑）与本次募投的排期吸收能力；回复须以董事会延期决议程序合规（董事会+监事会审议+披露）为程序支点，以设备进场、联调、工艺开发的客观时间线为事实支点。
问题 4：募投项目投向主业、商业化落地与新增关联交易（首轮问题 1，回复第 7-1-3 至 7-1-67 页；txt 行 120–3148）
问询要点：(1) 业务发展和产品规划安排、实施本次募投项目的主要考虑及融资必要性；(2) 结合募投项目与现有主营业务、前次募投项目在原材料及设备、技术及工艺、下游应用领域、主要客户等方面的区别与联系及客户开拓销售情况，说明是否符合投向主业要求；(3) 结合人才及技术储备、研发技术难点、研发进展及后续安排、质量体系建设与产品注册安排，说明募投实施及商业化落地是否具有重大不确定性；(4) 结合市场空间、竞争优劣势、同行业扩产、客户开发情况，说明新增产能消化合理性及措施，本募实施后是否新增关联交易。
回复与核查要点：
- 投向主业：公司为 X 线核心部件及综合解决方案供应商（数字化 X 线探测器、高压发生器、球管、组合式射线源等），2023 年数字化 X 线探测器出货量 10.55 万台、占全球总出货量 20.09%（弗若斯特沙利文）；本次募投球管及综合解决方案与现有产品系"整体与部分关系、需配套使用"，在原材料、技术工艺、下游应用、客户方面具协同性，符合募集资金投向主业要求。募投产品与现有产品同属《医疗器械分类目录》列举领域。
- 商业化落地：公司已具备人才及技术储备，球管产品已向客户送样测试并达到客户技术要求（获取客户送样测试情况说明函）；工业球管需完成质量体系建设与产品注册，样机开发、注册样机开发各预计 5-6 个月，部分型号尚待客户取得医疗器械注册证后商业化——保荐机构认为实施及商业化落地不具有重大不确定性（未完成中试部分产能以自有资金投入隔离了募集资金风险）。
- 新增关联交易：项目建设内容（选址建筑装修、软硬件设备采购、人员招聘）均通过第三方实施，不涉及关联方；建设完成后，菲森科技、唯迈医疗、纳米维景等主营球管和综合解决方案下游的关联方可能继续采购形成经常性关联交易；报告期各期关联方销售金额分别为 5,923.69 万元、5,966.97 万元、4,818.38 万元和 2,932.52 万元，占营业收入比例 4.99%、3.85%、2.59%、2.86%；预计新增关联销售金额或占比不会对生产经营独立性造成重大不利影响，公司将履行审议及披露程序确保规范与公允。
- 核查意见（保荐机构）：募投必要合理、投向主业、商业化不具重大不确定性、产能消化具有合理性；项目建设内容不涉及新增关联交易，建成后可能形成经常性关联交易但将履行程序、不影响独立性。
执业提示："跨界升级型"募投（探测器龙头延伸至球管）的审核焦点是商业化不确定性，本案的隔离技术值得复用：未完成中试的产品产能不用募集资金、以自有资金投入；送样测试说明函+注册排期表构成商业化可行性的直接证据；关联交易维度区分"建设期不涉及/运营期经常性"两阶段论证。
问题 5：融资规模、资本性支出与补流监管要求（首轮问题 3，回复第 7-1-75 页起；txt 行 3434–5038）
问询要点：(1) 募投项目各项投资构成的测算依据和过程、资本性支出与非资本性支出构成、补充流动资金规模是否符合监管要求；(2) 结合货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来投资需求及现金分红、资金缺口，说明融资规模合理性及货币资金较高情况下融资必要性；(3) 效益测算关键指标依据及新增折旧摊销影响。请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 项目总投资 156,313.48 万元：建设投资 121,313.48 万元（77.61%）、研发费用 20,000.00 万元（12.79%）、铺底流动资金 15,000.00 万元（9.60%）；募集资金 144,987.43 万元，未完成中试产品产能建设及人才公寓以自有资金投入。
- 报告期各期末货币资金余额分别为 142,514.53 万元、270,901.36 万元、187,970.97 万元、168,824.02 万元，公司以资金缺口测算、最低现金保有量、未来投资需求及分红安排论证融资必要性。
- 效益测算：税后内部收益率 20.38%、税后静态投资回收期 7.37 年；测算与历史效益、同行业可比公司（医疗器械制造毛利率区间 37.38%-44.73%）比对。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师依 18 号文第五条、发行类第 7 号 7-5 条核查认为投资构成测算合理、融资规模与效益测算谨慎。律师未核查。
执业提示：本问虽为财务主导，但研发费用 20,000.00 万元列入项目总投资属"非资本性支出"敏感科目，其合规性须对照 18 号文第五条与 7-5 条逐项论证人员薪酬、材料投入等明细口径，避免被认定为变相补流。
四、未纳入详述事项
① 问题 4 经营业绩（收入、毛利率）、问题 5 固定资产与在建工程、问题 6 应收账款、问题 7.1 存货（报告期各期末账面价值 32,962.21 万元、65,768.18 万元、78,184.13 万元、74,544.14 万元，存货周转率 2.11/1.34/1.09/1.23，未计提跌价准备）均属纯财务问题，律师未核查，仅列示；② 问题 3 效益测算的产能爬坡、产销率、折旧摊销明细属财务测算，仅保留结论。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕121 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 发行对象、定价机制、限售安排等发行方案细节未在本素材提取范围内（问询函未就此设问），需以募集说明书复核【待核验】；④ 奕瑞韩国刑事案件二审（检方 2024-12-24 上诉）后续进展未在素材中披露，截至素材时点尚未开庭，标注【待核验】；⑤ 方达所补充法律意见书（一）全文未在素材中提供（仅知其针对问询函需律师核查事项于 2024-11-29 出具）；⑥ 本次发行是否设置认购对象及最终发行情况需以注册结果公告核实【待核验】。
