奥比中光科技集团股份有限公司（688322·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询回复报告 2025-09 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕91 号 2025-08-08 出具）｜ 问询共 1 轮｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于奥比中光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2025-09，问询函上证科审（再融资）〔2025〕91 号）；会计师回复（天健，2025-09） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（保荐代表人杨赫、张泽亚，法定代表人陈亮）；发行人律师【待核验】（问询仅要求保荐机构及申报会计师核查）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（机器人 AI 视觉与空间感知技术研发平台+AI 视觉传感器与智能硬件制造基地，具身智能方向）
一、发行方案与审核概况
原方案拟募集资金总额不超过 218,665.62 万元，投向机器人 AI 视觉与空间感知技术研发平台项目、AI 视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目及补充流动资金。2025 年 9 月 12 日公司第二届董事会第十八次会议基于谨慎性考虑调整发行方案：募集资金总额调减至不超过 191,844.39 万元（含本数），扣除发行费用后 179,632.49 万元用于机器人 AI 视觉与空间感知技术研发平台项目、12,211.90 万元用于 AI 视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目，不再将补充流动资金作为募投项目；回复报告以调整后口径分析。研发平台项目投资构成中研发人员薪酬费用 119,803.64 万元（占 66.69%）、设备购置费 28,486.60 万元（占 15.86%）。公司系"轻资产、高研发投入"认定企业，保荐机构及申报会计师依《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》出具专项意见，本次募集资金中非资本性支出超过 30% 的部分用于主营业务相关的研发投入。
审核时间线：上交所 2025 年 8 月 8 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕91 号），共 4 个问题；2025 年 9 月披露回复（含方案调减）。截至素材时点项目处审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"具身智能/3D 视觉亏损期企业大额股权再融资+研发人员薪酬为主要募投构成的'轻资产、高研发投入'认定路径+前次 IPO 募投整体结项节余补流 25,530.96 万元+对以色列/境内被投企业投资归零减值的财务性投资核查"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 募投必要性、投向主业（较现有业务/前次募投的区别联系）、实施及商业化不确定性、产能规划与消化、前次募投变更前后非资本性支出占比 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查；问题(4)申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 募投及融资规模构成、资金充裕下融资合理性紧迫性（超募资金 30% 部分用途）、效益测算；依审核指引第 6 号出具"轻资产、高研发投入"专项意见 | 募集资金用途/其他法律事项（监管指引适用） | 否（保荐机构及申报会计师核查并出具专项意见） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 客户稳定性、亏损原因、存货与应收减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | NEWSIGHT、宁波飞芯投资账面价值归零及资金来源去向、新增投资国创具身、未认定财务性投资的合理性、最近一期末财务性投资及窗口期新增投资 | 财务性投资/对外投资与产业协同 | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1："轻资产、高研发投入"认定与募集资金超 30% 非资本性支出的合规路径（首轮问题 2，回复第 7-1-44 至 7-1-68 页；txt 行 1871–2878）
问询要点：(1) 本次募投项目及融资规模的具体构成情况，设备购置具体用途及费用、研发支出测算依据，预计形成的主要研发成果及产品；(2) 结合资金缺口测算、资产负债率、货币资金及大额存单持有情况，说明融资规模的合理性及紧迫性，超过募集资金 30% 的部分是否用于主营业务相关的研发投入；(3) 募投产品单价、毛利率等指标测算依据及与现有产品差异、效益测算谨慎性、折旧摊销对未来业绩影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并依照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的要求，就公司是否符合"轻资产、高研发投入"认定标准出具专项意见。
回复与核查要点：
- 募资构成：调整后 191,844.39 万元——研发平台项目 179,632.49 万元（项目总投资即 179,632.49 万元，其中研发人员薪酬费用 119,803.64 万元占 66.69%、设备购置费 28,486.60 万元占 15.86%，其余为研发材料投入等），制造基地项目总投资 19,033.12 万元、拟投入募集资金 12,211.90 万元。
- 融资合理性：截至 2025 年 3 月末货币资金 74,775.39 万元、交易性金融资产 30,402.09 万元、债权投资（大额存单）90,198.13 万元、资产负债率仅 10.13%；公司主张正处于高速增长阶段、下游具身智能应用迎突破式增长、资金需求高企，融资具紧迫性；本次募集资金中非资本性支出超过 30% 的部分用于主营业务相关的研发投入（核查结论原文）。
- "轻资产、高研发投入"论证：公司营运资金需求主要体现为人力成本，上游芯片、光学元器件生产采用委托加工模式降低固定资产投入；研发费用金额较高且以费用化为主；报告期各期末应付票据及应付账款合计占总资产比例仅 1.28%、2.90%、4.58%、4.46%，资产负债率处于低位。保荐机构、申报会计师已按审核指引第 6 号要求出具"符合轻资产、高研发投入认定标准"的专项意见。
- 融资方式比选：若以 5 年期以上 LPR 3.5% 全额银行借款测算，新增利息支出将超过 6,700 万元/年，短贷长投将增加经营财务风险，故股权融资更契合研发型项目长周期特征。
- 折旧摊销影响：2022-2024 年公司折旧摊销占营业收入比例均值为 18.21%，募投达产年折旧摊销占比显著小于该均值，不会对未来经营业绩产生负面影响。
- 核查程序：查阅可行性研究报告、定期报告、审计报告、招股说明书并访谈管理层，进行资金缺口测算与效益测算复核。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为融资规模测算谨慎、非资本性支出超 30% 部分全部用于主营业务相关研发投入、效益测算具有谨慎性；专项意见确认符合"轻资产、高研发投入"认定标准。律师未在素材中单独发表意见。
执业提示：研发人员薪酬占募投 66.69% 的极端结构，必须走审核指引第 6 号"轻资产、高研发投入"认定路径方可持续：①委托加工等轻资产运营证据；②研发费用化为主的会计事实；③超 30% 非资本性支出"全部投向主营业务研发"的用途锁定；④债权融资比选（利息成本+期限错配）论证股权融资必要性。方案调整（取消补流、调减 26,821.23 万元）发生在回复披露同期，是审核压力下"以结构调整换可行性"的直观示范。
问题 2：前次 IPO 募投整体结项、节余补流与非资本性支出占比 71.28% 的披露（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-40 至 7-1-42 页；txt 行 1707–1870）
问询要点：前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 前次募投基本情况：公司前次募集资金（IPO）投向"3D 视觉感知技术研发项目"等，前次募集资金总额 123,963.10 万元。2024 年 4 月 8 日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，在不改变实施主体、实施方式、投资用途及投资规模前提下将实施期限延长至 2025 年 4 月 30 日；2024 年 11 月 22 日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对首发募投项目整体结项并将节余募集资金 25,530.96/25,530.97 万元永久补充流动资金；截至 2025 年 6 月 30 日募集资金结余 305.20 万元（不含已转入一般户的 25,530.97 万元）。
- 非资本性支出测算（按 18 号文口径：人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等视为补流；资本化阶段研发支出不视为补流；工程施工类项目建设期超一年视为资本性支出）：承诺投入 105,734.00 万元中非资本性支出 51,538.41 万元（人员投入 42,324.41 万元、其他研发费用 9,214.01 万元）；实际投入 83,336.01 万元中非资本性支出 55,961.66 万元（人员投入 46,439.31 万元、芯片研发费用 4,124.85 万元——基于谨慎性原则芯片研发费用均计入非资本性支出、其他研发费用 5,397.50 万元）。加上补充流动资金 10,000.00 万元与节余募集资金永久补流 22,397.99 万元，前次募集资金合计非资本性支出 88,359.64 万元，占前次募集资金总额 123,963.10 万元的 71.28%。
- 合规性说明：前募延期系审慎决定，仅涉及进度变化，未改变实施主体、实施方式、投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
- 核查程序：保荐机构查阅董事会/股东会文件与公告、银行对账单、申报会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；申报会计师获取《前次募集资金使用情况报告》、募集资金台账复核资本性与非资本性支出。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师对前次募集资金使用及非资本性支出比例数据予以确认。律师未单独核查。
执业提示：研发类 IPO 募投（土建+人员投入+研发费用结构）天然推高非资本性支出占比，本案 71.28% 远超 30% 线，但"前次募集资金"补流超限的直接扣减义务针对的是本次再融资募集资金投向口径；审核问询要求的是完整披露+本次方案的结构性回应（取消补流、压减规模）。测算时对芯片研发费用"全额计入非资本性支出"的谨慎性口径，是同类项目可复制的安全垫做法。
问题 3：被投企业投资归零减值、新增对外投资与财务性投资认定（首轮问题 4，回复第 7-1-91 至 7-1-103 页；txt 行 3838–4537）
问询要点：(1) 报告期内公司投资标的 NEWSIGHT、宁波飞芯的经营业绩，账面价值调整为零的原因，相关投资资金的主要来源及去向，是否存在应披露未披露事项，并说明公司新增投资国创具身的情况；(2) 结合 NEWSIGHT、宁波飞芯、上海绿叶等投资标的主营业务及经营情况、投资时间及金额、与发行人的合作及交易情况，说明未将上述投资认定为财务性投资的原因及合理性；(3) 截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 投资归零：①NEWSIGHT（以色列公司，2016 年成立，3D CMOS 图像传感器芯片研发制造），公司 2019 年投资；该标的后续融资失败、资金链断裂，2023 年基本停止经营，截至 2022 年 12 月 31 日净资产 -747.60 万美元；基于谨慎性原则经内部审批将公允价值确认为 0；投资资金来源为自有资金，用于标的研发及日常经营，不存在资金回流公司或关联方情形。②宁波飞芯（2018 年 8 月投资，iToF 及激光雷达方向），因收入未达预期融资受阻，2024 年外部融资消耗殆尽、资不抵债，2025 年一季度员工长期轮休、无法正常经营，公允价值确认为 0（部分财务数据已申请豁免披露）；资金来源自有资金、无资金回流。
- 新增投资国创具身：深圳国创具身智能机器人有限公司（注册资本 3,000 万元，深圳市国有资本牵头联合多家机器人产业链企业发起设立），公司 2024 年 1 月 30 日投资 90 万元、持股 3%，定位为协同开展机器人产业链技术研发与创新的产业协同投资。
- 财务性投资认定：截至 2025 年 6 月 30 日，长期股权投资（上海绿叶 1,726.64 万元、杭州山易 0.0003 万元）与其他权益工具投资（异方科技 500.00 万元、众趣北京 7,326.44 万元、无锡微视 1,518.11 万元、国创具身 90.00 万元、宁波飞芯、NEWSIGHT 等）共 9 家标的，均系围绕 3D 视觉感知产业链的技术/客户/渠道型战略投资，部分标的与公司存在真实交易（2022-2023 年向上海绿叶销售育人平台一体机、SDK、智能播控设备 286.41 万元、147.13 万元，2024 年提供维护服务收入 22.45 万元），符合 18 号文产业投资除外条款，均不认定为财务性投资；交易金额较小、遵循市场定价。
- 最近一期末与窗口期：货币资金 59,596.44 万元、交易性金融资产 43,054.03 万元（结构性存款及理财）、其他应收款 357.50 万元（押金保证金、出口退税款及员工购房免息借款）、债权投资 99,816.94 万元（大额存单）等科目均不属于财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
- 核查程序：核查投资协议与打款凭证、标的经营财务资料、与标的的交易合同、董事会决议及公告、理财产品协议及银行回单、科目明细账。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为投资归零原因合理、不存在应披露未披露事项；战略投资不认定为财务性投资具备合理性；窗口期无新增财务性投资。律师未单独核查。
执业提示：被投企业死亡（归零减值）叠加窗口期新增投资（国创具身 90 万元）是财务性投资问询的复合场景：前者须证明"投资损失真实性"（资金来源自有+去向清晰+无资金回流→排除利益输送嫌疑），后者须证明"产业投资属性"（国资牵头的产业链创新平台+3% 小比例+战略协同）。豁免披露的运用（宁波飞芯、上海绿叶经营数据）在科创板审核中具备先例空间，但豁免事项应严格限于商业敏感数据。
问题 4：募投投向主业与商业化落地、产能消化（首轮问题 1(1)-(3)，回复第 7-1-3 至 7-1-39 页；txt 行 75–1706）
问询要点：(1) 实施本次募投项目的主要考虑及必要性；募投具体研发内容及产品，较现有业务、前次募投项目在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等方面的区别和联系，是否涉及新产品新技术，募集资金是否主要投向主业；(2) 结合当前研发进展及后续安排、研发难点攻克情况、技术及人员储备、设备购置、客户拓展及下游应用行业监管政策等，说明募投实施及商业化落地是否存在重大不确定性；(3) 结合制造基地项目产品现有及规划产能、产能利用、下游需求、竞争优劣势、在手订单或意向订单，说明产能规划合理性及消化措施。
回复与核查要点：
- 必要性与投向主业：3D 视觉通过深度信息与高分辨率成像为机器人构建"类人化"感知能力；研发平台项目围绕机器人视觉专用计算芯片、一体化软硬件底层平台、具身智能机器人视觉传感器系统及算法、AI 视觉及多模态感知、高精度三维扫描、精密制造及组装工艺等核心技术攻关，产品覆盖机器人视觉传感器全系产品矩阵、自主移动机器人定位感知解决方案、全系手持式三维扫描仪、AI 智能相机及智能硬件等；与现有 3D 视觉感知业务及前次募投（3D 视觉感知技术研发项目）在技术谱系上延续升级，募集资金主要投向主业。
- 商业化落地：公司具备技术与人员储备、研发难点（高精度与大范围平衡、小体积与低功耗、复杂光照与运动模糊适应性）的攻关安排，设备购置与客户拓展有序推进；下游应用领域监管政策方面未见实质性障碍。
- 产能规划：制造基地项目拟扩大消费级应用设备和 3D 视觉传感器产能，公司以现有产能利用率、下游市场需求与在手/意向订单论证规划合理性并制定消化措施。
- 核查意见：保荐机构核查认为募投必要、投向主业、实施及商业化不存在重大不确定性、产能规划合理。律师未参与核查。
执业提示：亏损期科技企业（2022-2024 年扣非归母净利润 -33,849.16/-32,388.87/-11,223.17 万元、2025 年上半年转正 344.84 万元）的大额研发型募投，其可行性论证重心从"效益测算"转向"研发成果确定性"——技术谱系延续性、研发人员储备与芯片级研发平台的中台化能力是三条核心证据线。
四、未纳入详述事项
① 问题 3 关于客户合作稳定性（2025 年 1-6 月前两大客户 A、B 分别占销售 30.06%、26.85%）、亏损原因（报告期研发费用 38,059.16/30,081.01/20,433.45/4,494.90 万元）、存货（2025 年 3 月末 19,699.84 万元）与应收账款（8,670.10 万元）减值属纯财务问题；② 问题 2(3) 效益测算的产品单价、毛利率与现有产品差异分析属财务测算，仅保留结论。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕91 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 发行对象、定价基准、限售安排未在素材提取范围内，需以募集说明书及发行方案复核【待核验】；④ 保荐机构及申报会计师依审核指引第 6 号出具的"轻资产、高研发投入"专项意见全文未随回复披露，具体认定指标（如研发投入占营业收入比例、最近三年研发投入金额）【待核验】；⑤ 宁波飞芯、上海绿叶等标的豁免披露的财务数据范围【待核验】；⑥ 发行人律师是否出具核查意见及其内容在素材中未体现【待核验】。
