合肥颀中科技股份有限公司（688352·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询回复 2025-08 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕73 号 2025-07-07 出具）｜ 问询共 1 轮｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复》（2025-08，问询函上证科审（再融资）〔2025〕73 号）；北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）（2025-08，对应问询函问题 3.1，首份法律意见书及律师工作报告出具于 2025-06-20） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（负责人赵洋，经办律师范瑞林、张圣琦、路璐）；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（不超过 85,000.00 万元、不超过 8,500,000 张；显示驱动芯片封测产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 85,000.00 万元，全部投向两个封测产能项目：高脚数微尺寸凸块封装及测试项目（计划投资总额 41,945.30 万元、拟使用募集资金 41,900.00 万元，扩充铜镍金 Bumping、CP、COG、COF 产能）与颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯片封测技术改造项目（计划投资总额 43,166.12 万元、拟使用募集资金 43,100.00 万元，新增 BGBM/FSM、Cu Clip、载板覆晶封装制程）。募集资金不含补流及偿债用途，非资本性支出（预备费、铺底流动资金）合计仅 3,444.95 万元、占计划募集资金的 4.05%。前次 IPO 募集资金 200,000.00 万元（含补充流动资金及偿还银行贷款项目 43,566.80 万元）；截至 2024 年 12 月 31 日 IPO 超募资金（含超募资金账户利息）合计 9,990.30 万元，2025 年 6 月 18 日公司第二届董事会第五次会议审议通过以集中竞价方式回购股份方案（回购资金总额不低于 7,500 万元、不超过 15,000 万元，使用超募资金、自有资金及股票回购专项贷款）。
审核时间线：上交所 2025 年 7 月 7 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕73 号），共 3 个问题；2025 年 8 月披露回复及竞天公诚补充法律意见书（一）。截至素材时点项目处审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"半导体封测企业可转债+前次募投/本次募投产业链连续扩产的重复性质疑+台湾关联方颀邦科技双向购销+奕斯伟集团关联方认定2025年起消除"，显示驱动封测行业产业链向大陆转移背景下的产能再融资样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 本次/前次募投整体规划与重复性投资、必要性与紧迫性、实施可行性、产能规划与消化、融资规模合理性（非资本性支出占比、IPO 超募资金回购安排、资金缺口 94,153.35 万元）、效益测算 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查；(5)(6)申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 经营情况：外销客户集中与变动（联咏科技等下降与集创香港、瑞鼎、豪威触显上升）、贸易政策影响、毛利率与存货等 | 纯财务类（涉国际贸易政策） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 对部分关联方（颀邦科技、奕斯伟集团、合肥颀材科技）同时采购和销售的原因合理性，是否违反关联交易相关公开承诺 | 同业竞争与关联交易/承诺履行情况 | 是（保荐机构及发行人律师；竞天公诚出具补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 问题 1(5) 节选 | IPO 超募资金（9,990.30 万元）后续安排：以集中竞价方式回购股份（7,500 万至 15,000 万元） | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关联方双向购销的商业合理性与关联交易承诺履行（首轮问题 3.1，回复第 7-1-82 页起；补充法律意见书（一）第 7-3-2 至 7-3-6 页；txt 行 3451 起）
问询要点：请发行人说明报告期内公司对部分关联方同时进行采购和销售的原因和合理性，是否违反关联交易相关公开承诺。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易全景：报告期内双向购销涉及三家关联方——颀邦科技（关联采购原物料及二手探针卡 2022-2025Q1 分别为 1,138.70/330.28/3,127.74/976.17 万元，关联销售二手探针卡 145.27/168.56 万元）、奕斯伟集团（关联销售 12,750.38/13,011.44/21,103.19/6,391.30 万元，关联采购原物料 2024 年 47.04 万元）、合肥颀材科技（零星销售 0.36/0.50 万元及采购 1.25/2.60 万元、房屋租赁 186.87/186.87/46.72 万元）。
- 颀邦科技：台湾上柜公司（6147.TWO），主业金属凸块制造及后段封装，兼营卷带式封装载板（Tape）、Tray 盘等封装材料。采购系客户指定原物料供应商及自身生产工艺需要；二手探针卡（Probe Card，晶圆测试 CP 生产耗材，定制化产品随晶圆、芯片流转）双向交易系客户将封测批次在不同封测厂商间调配时要求调入方向调出方采购对应二手探针卡，符合芯片测试行业惯例，具有合理商业理由。
- 奕斯伟集团：关联销售系向奕斯伟计算（RISC-V 架构智能终端人机交互解决方案商）提供显示驱动芯片封测服务，双方系产业链上下游；关联方认定的时点变化——合肥奕斯伟投资曾通过合肥颀中控股提名董事（张莹），该董事 2023 年 6 月离任，按《上市规则》第 15.1 条相关规定奕斯伟集团及其控制企业系报告期内曾经的关联方，2025 年 1-3 月起已不再认定为关联方，比照关联交易要求披露；关联采购系 2024 年向西安奕材（中国境内第一、全球第六的 12 英寸硅片厂商）采购一批 12 英寸硅片 47.04 万元，占同期原物料采购总额 0.08%。
- 颀材科技：境内首家 COF Film 量产企业，采购系部分客户基于产业链国产替代要求代采小批量卷带，销售系颀材科技委托加工验证样品，报告期采购销售合计仅 4.71 万元。
- 承诺履行：发行人主要股东合肥颀中控股、颀中控股（香港）、芯屏基金于 IPO 前出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》（不谋求优于市场第三方的权利、不谋求交易优先权、不显失公允交易、确有必要且无法规避的关联交易按市场化原则公允定价并履行决策程序及披露义务等）。随业务规模扩大与奕斯伟集团封测合作深化，交易金额及占比持续增长与市场趋势和双方行业地位匹配；且 2025 年起奕斯伟集团相关交易已不属于关联交易。不存在违反关联交易相关公开承诺的情形。
- 核查程序（竞天公诚）：核查关联交易明细与合同、访谈交易部门、比对承诺函原文条款、核查董事提名与离任时间及关联方认定规则。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为双向购销具有商业合理性，不违反关联交易相关公开承诺（竞天公诚补充法律意见书（一）发表明确意见）。
执业提示：本案贡献两个可复用论证：①"客户指定供应商+行业惯例"双路径解释双向购销（二手探针卡随生产批次流转的行业惯例是稀缺的说理素材）；②关联方认定的动态切割——董事离任满十二个月后关联关系消除（《上市规则》第 15.1 条），"曾经的关联方+比照披露"的过渡处理既满足披露充分性又消解承诺违反质疑。承诺违反核对必须逐条比对承诺函原文（A/B/C/D 各项）而非泛化结论。
问题 2：本次与前次募投的重复性质疑、必要性及融资规模（首轮问题 1(1)(2)(4)(5)，回复第 7-1-3 至 7-1-46 页；txt 行 60–1975）
问询要点：(1) 本次募投项目及前次募投项目整体规划及布局考虑，募投产品与前次募投产品、现有产品的区别与联系，是否存在重复性投资，是否涉及新产品、新技术，是否符合募集资金主要投向主业要求；(2) 结合行业趋势、下游客户需求、前募实施进度及效益，说明募投必要性紧迫性及对经营业绩影响；(4) 结合产能变化、现有产能利用率、客户需求、在手订单及同行业扩产，说明产能规划合理性及消化措施；(5) 结合非资本性支出占比、IPO 超募资金后续安排、资产负债情况及资金缺口测算，说明融资规模合理性。
回复与核查要点：
- 产业链延续性：本次"高脚数微尺寸凸块封装及测试项目"适应铜镍金凸块工艺在显示驱动芯片封装中的应用趋势，扩充现有铜镍金 Bumping、CP、COG、COF 产能；苏州技改项目新增 BGBM/FSM、Cu Clip、载板覆晶封装制程，系新工艺制程。前次募投（颀中先进封装测试生产基地项目 96,973.75 万元、高密度微尺寸凸块封装及测试技术改造项目 50,000.00 万元、二期封测研发中心项目 9,459.45 万元、补流及偿还银行贷款 43,566.80 万元，合计 200,000.00 万元）与本募在工艺代际与产品结构上衔接升级，不存在重复性投资。
- 融资规模：截至 2025 年 3 月末货币资金 98,848.24 万元、交易性金融资产 31,157.78 万元、前次募集未使用资金 20,071.58 万元，可自由支配资金 109,934.43 万元；未来 1 年资金总需求 269,997.72 万元（最低现金保有量 85,470.90 万元+新增最低现金保有量 17,094.18 万元+现金分红 11,890.37 万元+重大投资项目 154,572.42 万元+利息支出 969.85 万元），加经营净现金流 65,909.94 万元后资金缺口 94,153.35 万元，融资规模合理。两个募投项目主要投入计划在 1 年内完成。
- 超募资金安排：IPO 超募资金（含利息）9,990.30 万元将主要用于股份回购（2025-06-18 董事会决议，7,500 万至 15,000 万元，含超募资金、自有资金及回购专项贷款），不存在闲置或变相补流问题。
- 非资本性支出：募集资金全部用于项目建设投资，预备费及铺底流动资金合计 3,444.95 万元、占 4.05%（高脚数项目 1,932.20 万元：预备费 332.20 万元+铺底流动资金 1,600.00 万元；苏州项目 1,512.75 万元：预备费 112.75 万元+铺底流动资金 1,400.00 万元）。
- 核查意见：保荐机构核查认为不存在重复性投资、投向主业、必要紧迫、产能规划合理、融资规模合理；(5)(6) 由申报会计师核查效益测算谨慎性。律师未核查本问题。
执业提示：同一产业链连续扩产项目的"重复性投资"质疑，以"工艺代际差+产品结构升级+下游应用趋势"三维拆解：铜镍金替代黄金凸块的性价比逻辑、BGBM/FSM 与 Cu Clip 等新增制程清单、显示驱动芯片封测向大陆转移的行业数据。资金缺口测算须将 IPO 未使用资金（20,071.58 万元）从可自由支配资金中扣除，避免审核质疑重复计算。
问题 3：IPO 超募资金用于股份回购的合规安排（首轮问题 1(5) 要点节选，回复第 7-1-44 页；txt 行 1894–1910）
问询要点：结合 IPO 超募资金后续安排、资产负债情况及资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 超募资金规模与用途：截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 IPO 超募资金（含超募资金账户利息）合计 9,990.30 万元，将主要用于以集中竞价交易方式回购公司已发行股票。
- 回购决议程序：2025 年 6 月 18 日发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意发行人使用超募资金、自有资金及股票回购专项贷款资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购部分 A 股股票，回购资金总额不低于 7,500 万元（含）、不超过 15,000 万元（含）。
- 与本次融资的关系：本次募集资金全部投向两个封测项目建设投资（非资本性支出仅 4.05%），不存在以补流名义沉淀资金却闲置超募资金的情形；超募资金投向回购属于提高资金使用效率、维护公司及股东利益的规范化安排，与本次融资规模合理性论证互为支撑。
- 核查意见：保荐机构核查认为超募资金后续安排明确、本次融资规模合理。律师未单独核查本问题。
执业提示：前次 IPO 存在超募资金的再融资项目，审核必问"超募资金后续安排"；将超募资金用于注销式/市值管理式回购（董事会决议+资金来源三分法：超募资金、自有资金、回购专项贷款）是当前监管接受度最高的去向，回复中应避免超募资金长期闲置或变相补流的表述，并以董事会决议文号与回购金额区间作程序与额度双重锚定。
问题 4：外销客户变动中的国际贸易政策风险（首轮问题 2 要点节选，回复第 7-1-60 页起；txt 行 2460–2520）
问询要点：报告期内公司对主要客户销售金额及占比变动的原因，外销客户集中及变动情况，国际贸易政策变化对业务的影响及应对。
回复与核查要点：
- 客户结构：报告期外销前五大客户收入合计占比 92.22%/91.46%/90.27%/87.09%（外销客户集中于中国台湾、中国香港及新加坡，含联咏科技、敦泰电子、集创香港、谱瑞科技、豪威触显、瑞鼎科技等显示驱动芯片设计龙头）。
- 下降侧：对联咏科技、敦泰电子、谱瑞科技销售收入下降，原因包括①受国际贸易政策变化影响，联咏科技部分终端客户要求将产品制造、封测转移至中国台湾地区完成；②客户基于供应链安全将部分封测业务转至境内其他封测厂；③客户自身业务规模下降。
- 上升侧：对集创香港、豪威触显、瑞鼎科技销售收入大幅上升，系显示面板产业链向大陆加速转移（瑞鼎科技大陆销售占比由 2022 年 65.00% 升至 2024 年 79.66%）、OLED 渗透率提升驱动 OLED 显示驱动芯片封测需求增长；外销客户基于交期与成本考量优先选择与大陆终端面板厂位置相近的大陆封测厂商。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为客户变动具备行业合理性、与产业链转移趋势一致。律师未核查。
执业提示：封测行业外销收入占比超 87% 的项目，"贸易政策→订单在两岸封测厂间再分配"是核心敏感变量，回复以客户结构此消彼长的量化数据（单个客户大陆销售占比）证明公司承接转移红利，将地缘政治风险转化为业务机会叙事，同时保留终端客户指定在台湾封测的下行情形披露。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 募投实施可行性（人员技术储备、新增工艺制程难点、软硬件购置稳定性、客户验证）、问题 1(6) 效益测算（单价、销量、毛利率指标）属技术与财务测算类；② 问题 2 关于毛利率波动、存货（含金原料、含金废料等贵金属原材料计价与可变现净值）、折旧摊销等属纯财务类，律师未核查；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级等发行条款未在素材中完整提取。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕73 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 前次募集资金（IPO）的使用进度、结余及效益的完整数据未在本素材提取段落中系统列示（仅知前次募集未使用资金 20,071.58 万元、超募 9,990.30 万元）【待核验】；④ 股份回购方案的实施进展（回购金额、完成时点）未在素材中披露【待核验】；⑤ 竞天公诚首份法律意见书及律师工作报告全文未在素材中提供，签字律师以补充法律意见书（一）签署页为准；⑥ 奕斯伟集团关联方认定消除后（2025 年起）是否触发其他关联交易审议程序变化【待核验】。
