深圳中科飞测科技股份有限公司（688361·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询回复 2025-04 披露、君合所补充法律意见书（一）2025-03 出具）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕12 号 2025-02-13 出具）｜ 问询共 1 轮｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-04，问询函上证科审（再融资）〔2025〕12 号）；北京市君合律师事务所补充法律意见书（一）（2025-03，对应问题 1(5) 及问题 6.3） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所（负责人华晓军，经办律师魏伟等）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化+总部基地及研发中心升级，半导体量检测设备国产化方向）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 250,000.00 万元：上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目拟投入募集资金 118,000.00 万元（含产业化项目 73,400.00 万元、研发测试中心项目 44,600.00 万元两个子项目，位于同一宗土地、土地投资按规划建筑面积分摊）、总部基地及研发中心升级建设项目 62,000.00 万元、补充流动资金 70,000.00 万元（占募集资金总额 28%），项目拟投资总额合计 285,186.74 万元。公司主营高端半导体质量控制设备（检测设备与量测设备）及智能软件，报告期营业收入 50,923.53 万元、89,090.01 万元、138,037.88 万元快速增长。
审核时间线：上交所 2025 年 2 月 13 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕12 号），共 6 个问题；2025 年 3 月 10 日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议调整发行方案（取消股东大会决议有效期自动延期条款）并于 3 月 12 日披露；2025 年 3 月君合所出具补充法律意见书（一）；2025 年 4 月披露问询回复。截至素材时点项目处审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"半导体设备企业大额补流式定增（28%）+募投用地尚未完成出让的程序合规审查+股东大会决议有效期自动延期条款的专项规范+产业基金投资以同行业上市公司一致口径认定为产业投资"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 本募与前募及现有业务的区别联系、是否涉及新产品与投向主业、两地产业化布局合理性及前募未使用完毕下再建上海项目的必要性、实施可行性、新增产能合理性与消化 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 上海募投项目用地的取得安排（"带产业项目"挂牌出让）、预计取得时间及重大不确定风险 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是（发行人律师核查并发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(2) | 前次募投项目使用超募资金 30,877.70 万元增加投资规模的投向与考虑、使用比例较低的原因及延期风险 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模与效益测算（含补流 70,000.00 万元合规性） | 募集资金用途 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4-5 | 经营情况、存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.1 | 应付账款主要对手方及金额 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.2 | 中科共芯投资未认定为财务性投资的原因、最近一期末财务性投资及窗口期新增投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6.3 | 股东大会决议有效期的自动延期条款规范 | 其他法律事项（程序合规） | 是（保荐机构及发行人律师依《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：股东大会决议有效期自动延期条款的规范（首轮问题 6.3，君合所补充法律意见书（一）第 7-3-6 至 7-3-9 页；主回复 txt 行 4900 起）
问询要点：请发行人履行程序对本次股东大会决议有效期的自动延期条款予以规范。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 条款调整：2025 年 3 月 10 日发行人分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》，删除原条款"本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日"，调整为"本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月"，不再设置自动延期条款；独立董事发表同意的独立意见。
- 权限合规：根据 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会有权"制定、实施、修订、调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜"；本次调整系董事会在股东大会授权范围内作出，不存在超授权范围或损害中小股东合法权益的情形。2025 年 3 月 12 日公司在上交所网站披露调整公告。
- 核查程序（君合所）：查阅 2024 年第三次临时股东大会会议文件核实自动延期条款及授权范围；查阅董事会、监事会会议文件及独立董事意见核实审议程序；查阅上交所网站披露公告核实信息披露程序。
- 核查意见：君合律师认为截至补充法律意见书出具之日，发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-10 条的规定对本次发行决议有效期自动延期条款予以规范，并已履行必要的审议及信息披露程序；保荐机构发表同向意见。
执业提示：发行类第 6 号 6-10 对"决议有效期+自动延长至发行完成之日"条款的清理已是再融资标配审查点。规范路径三要素：①董事会（监事会）决议删除自动延期表述、独董意见；②股东大会授权范围的文字覆盖核验（"修订、调整本次发行的具体方案""发行起止日期"字样）；③及时披露。若原授权文字未覆盖调整事项，则须回到股东大会重新审议——授权范围比对是律师意见的核心工作。
问题 2：募投项目用地尚未完成出让的程序合规与不确定性论证（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-37 至 7-1-39 页；君合所补充法律意见书（一）第 7-3-5 页；txt 行 1439–1500）
问询要点："上海高端半导体质量控制设备研发及产业化项目"取得项目用地的后续安排及预计取得时间，是否存在重大不确定风险。请发行人律师核查问题（5）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 用地现状：项目拟建于上海市浦东新区康桥镇周邓公路与康新公路交叉口西 200 米（四至：东至康新公路西侧绿地、西至七号河东侧绿地、南至七号河北侧绿地、北至规划三路），实施主体为全资子公司飞测思凯浦，拟以出让方式取得。依据《关于印发〈关于加强上海市产业用地出让管理的若干规定〉的通知》（沪规划资源规[2021]6 号），产业项目类工业用地采取"带产业项目"挂牌方式供应。
- 审批进展：根据上海市张江科学城建设管理办公室 2025 年 3 月出具的说明函，项目已取得项目用地产业准入复函，土地出让前期工作已基本完成，待用地规划调整完成后由浦东新区规划资源局向浦东新区政府上报出让方案，获批后报上海市规划资源局申请挂牌出让，项目用地计划于 2025 年上半年完成用地出让手续；飞测思凯浦可通过招拍挂公开出让方式依法竞拍，截至说明函出具日出让工作暂无实质性障碍或重大不确定性。
- 结论：飞测思凯浦后续履行土地挂牌出让程序取得用地不存在重大不确定性风险。
- 核查程序（君合所）：查阅《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》及《上海市企业投资项目备案证明》；登录上海市人民政府官方网站核实土地审批流程与政策信息；查阅张江科建办说明函及飞测思凯浦书面确认并访谈管理层。
- 核查意见：君合律师认为取得项目用地不存在重大不确定性风险；保荐机构对问题 1 整体发表意见。
执业提示：募投用地"未批先建式"问询（未取得土地使用权即募资）的回应结构：地方产业主管部门准入复函→"带产业项目"挂牌的政策依据（沪规划资源规[2021]6 号）→出让时间表（上半年完成）→"招拍挂依法竞拍"的程序合规表述。注意保留"公开出让、依法竞拍"的措辞，避免承诺取得土地的确定性表述；备案证明与准入复函双文件是启动立项与环评前置程序的基础。
问题 3：对产业基金中科共芯的投资不认定为财务性投资（首轮问题 6.2，回复第 7-1-108 至 7-1-112 页；txt 行 4784–4900）
问询要点：(1) 结合中科共芯的相关投资协议约定情况、中科共芯对外投资标的相关业务与发行人主营业务及相关产业链的关系等，说明未将其认定为财务性投资的原因；(2) 截至最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投资结构：中科共芯（广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙））由广州中科齐芯半导体科技有限责任公司、珠海中科飞测与盛美上海、拓荆科技、微导纳米等其他半导体设备上市公司共同设立；依《广州中科共芯半导体技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，中科共芯仅投资于锐立平芯微电子（广州）有限责任公司股权。
- 产业协同：锐立平芯系基于 FD-SOI 工艺的国产晶圆制造厂商，与公司（国内高端质量控制设备厂商）在产业链上属于上下游；投资目的为加强集成电路产业链业务布局、与上下游形成更密切合作、拓展客户资源渠道，属围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
- 同行业一致性论证：检索同为中科共芯投资人的产业链上市公司认定口径——盛美上海（不认定：锐立平芯与主营业务存在协同效应，围绕产业链上下游的产业投资）、微导纳米（不认定：锐立平芯系半导体设备领域重要潜在客户，投资与主营业务强相关）均未认定为财务性投资，与公司认定一致。
- 最近一期末与窗口期：截至 2024 年 12 月 31 日，其他应收款 1,330.73 万元、其他流动资产 8,167.25 万元、一年内到期的非流动资产 6,407.69 万元等对外投资相关科目均不包含财务性投资；最近一期末未持有金额较大的财务性投资（未超合并报表归属于母公司净资产 30%）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师依 18 号文核查后认可不认定为财务性投资；窗口期无新增财务性投资。律师未单独核查本问题。
执业提示：产业基金投资的财务性投资论证引入"同业一致口径"是本案亮点——当中科共芯的 LP 均为科创板半导体设备公司且各自再融资中已作相同认定时，援引盛美上海、微导纳米问询回复先例可显著降低论证成本；同时"合伙协议锁定单一投资标的（锐立平芯）"将基金性质从泛化产业基金特定化为定向产业链投资，是排除 18 号文"投资产业基金、并购基金"情形的关键条款设计。
问题 4：前次募投项目使用超募资金增投及使用进度偏低（首轮问题 2，回复第 7-1-40 页起；txt 行 1562 起）
问询要点：(1) 前次募投项目"高端半导体质量控制设备产业化项目"使用超募资金增加投资规模的具体投向及考虑；(2) 结合该项目规划达到预定可使用状态时间、当前建设进展、后续建设安排，说明该项目募集资金使用比例较低的具体原因，项目建设是否符合预期、是否存在延期风险。
回复与核查要点：
- 超募资金增投：2023 年 12 月 15 日公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，使用超募资金 30,877.70 万元增加"高端半导体质量控制设备产业化项目"投资规模——项目总投资额由 30,895.84 万元调增为 61,773.54 万元，募集资金投入金额由 30,800.00 万元增加至 61,677.70 万元。
- 使用进度：该项目募集资金尚未使用完毕、使用比例较低，公司从建设进展、设备采购与验收周期、后续建设安排论证其符合预期并评估延期风险。
- 与本募关系：前次项目位于深圳，本次上海项目系面向前沿工艺的高端设备新增产能与研发测试能力布局，两地在产品类别、技术侧重、客户覆盖上各有定位，前次项目未使用完毕不影响本次项目必要性（问题 1(2) 一并论证）。
- 核查意见：保荐机构核查认为超募资金使用已履行必要程序、投向合理、建设进度符合预期。律师未核查本问题。
执业提示：前次募投"使用超募资金增投+使用进度低"的组合问询，程序留痕（董事会+监事会+披露）解决第一问，产能爬坡与洁净室建设周期等客观原因解决第二问；再融资侧则须完成"前次未用完+本次又要钱"的必要性隔离——区域差异化定位（深圳基地 vs 上海张江基地）与产品代际区分是标准动作。
问题 5：本募与前募区别联系、投向主业与融资规模（首轮问题 1(1)(2)、问题 3，回复第 7-1-3 至 7-1-46 页；txt 行 60–1561）
问询要点：(1) 本募与前募不同区域产品类别、应用领域、技术侧重及产能规划、各研发中心功能定位及研发内容的区别与联系，本次募投是否涉及新产品、是否符合投向主业要求；(2) 在前次募投"高端半导体质量控制设备产业化项目"募集资金尚未使用完毕情况下实施本次"上海高端半导体质量控制设备产业化项目"的必要性；(3) 融资规模与效益测算的合理性（含补流规模）。
回复与核查要点：
- 产品与布局：公司已形成九大系列设备和三大系列智能软件产品组合（七大系列设备已批量量产并应用于集成电路领域国内头部客户产线，两大系列设备样机已批量出货开展产线工艺验证）。本募上海项目分产业化（技术成果转化落地）与研发测试中心（研发设计及测试优化）两个子项目相辅相成；总部基地及研发中心升级建设项目致力于解决国家重大科技需求和集成电路工艺制程提升对质量控制新设备及新技术的需求，推动国产替代。
- 募集资金结构：上海项目 118,000.00 万元、总部基地及研发中心升级 62,000.00 万元、补流 70,000.00 万元（占 28%，未超 30% 监管上限），拟投资总额 285,186.74 万元。
- 核查意见：保荐机构核查认为本募系新产品新产能的延伸布局、符合投向主业要求、两地布局必要、融资规模合理。律师仅核查问题 1(5) 用地部分。
执业提示：补流 28% 贴近 30% 上限的定增，审核对其必要性的审查会与经营现金流、营运资金缺口测算联动（公司存货由 86,133.50 万元增至 174,676.15 万元的扩张态势支撑补流需求）；"两个募投项目+补流"的标准结构下，各子项目土地投资分摊口径（按规划建筑面积）应在可行性研究报告中预先明确，避免审核阶段被质疑募集资金与自筹资金边界不清。
四、未纳入详述事项
① 问题 3 效益测算与问题 4 经营情况（收入增长、毛利率、费用）、问题 5 存货（报告期各期末 86,133.50/111,198.83/174,676.15 万元，复合增长率 42.11%）、问题 6.1 应付账款属纯财务类问题，律师未核查，仅列示；② 股份支付费用（2024 年度 2,617.65 万元）及股权激励预留授权（1,606.52/1,296.81/626.12 万元）的会计处理属财务类；③ 前次募投项目"研发中心升级建设项目"的完整实施进度数据未在本素材提取段落中系统列示。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕12 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，标注【待核验】；③ 发行对象、定价基准与限售安排未在素材提取范围内，需以募集说明书及发行方案复核【待核验】；④ 项目用地 2025 年上半年出让手续完成情况、飞测思凯浦竞拍结果未在素材中披露，标注【待核验】；⑤ 前次募投"高端半导体质量控制设备产业化项目"截至最近一期末的具体使用比例数字未在素材提取段落中列示【待核验】；⑥ 君合所经办律师完整名单（补充法律意见书（一）签署页仅提取到魏伟律师）【待核验】。
