甬矽电子（宁波）股份有限公司（688362·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中心意见落实函上证科审（再融资）〔2025〕18 号于 2025-02-21 出具，落实函回复（修订稿）披露于 2025-03-28，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（素材未见）｜ 问询共 2 轮以上（素材仅含落实函回复，首轮问询函及其回复未在素材中，详情见"待核验"部分）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复（修订稿）》（2025-03-28，上证科审（再融资）〔2025〕18 号）；《会计师关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2025-03-28） 中介机构：保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（保荐代表人：周超、夏亦男；法定代表人何之江）；发行人律师【待核验】（落实函回复中未列示律师及补充法律意见书）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（集成电路晶圆级封装产能建设）
一、发行方案与审核概况
本次发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金拟投向晶圆级封装相关募投项目，募投项目由发行人通过向控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司提供借款的方式实施，并按照不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算借款利息。本次募集资金总额、票面条款、发行对象与期限安排未在落实函回复素材中完整披露，标注【待核验】。本案突出特征是募投项目实施地点位于发行人与中意宁波生态园"以投带引"合作框架下的二期厂区，厂区土地厂房采取"EPC+F"模式由当地国资平台代摘地、代垫资建设、后续回购，审核关注点集中于政企合作投资框架与募投项目的关系切割。
审核时间线：上交所于 2025 年 2 月 21 日出具《审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2025〕18 号），发行人会同平安证券、天健会计师于 2025 年 3 月 28 日披露落实函回复（修订稿）。落实函仅列 2 问：问题一为 2024 年经营情况与业绩前景（保荐机构与申报会计师核查）；问题二为二期项目建设背景、投资规划、资金安排、合作投资方及与本次募投项目的关系、建设进度与相关会计处理。项目已进入落实函阶段（通常在上市委审议通过后），最终注册批复情况【待核验】。首轮审核问询函及其回复未纳入本素材，首轮问询中涉及募集资金用途、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排等维度的问询内容【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一 | 2024 年经营情况、晶圆级封装产品投产、客户订单、产品价格与未来业绩前景及盈利能力；募投项目商业化落地 | 募集资金用途与可行性（兼财务） | 否（保荐机构+申报会计师核查；律师未在素材中出现） |
| 落实函 | 问题二(1) | 二期项目建设背景、投资规划、资金安排、合作投资方情况；二期项目与本次募投项目的关系 | 对外投资与产业协同/募集资金用途 | 【待核验】（素材未见律师意见） |
| 落实函 | 问题二(2) | 二期项目建设进度、形成的在建工程/长期待摊费用/固定资产及转固会计处理；厂房租赁与回购安排 | 土地房产权属/募集资金用途（兼会计） | 【待核验】（素材未见律师意见） |
| 首轮 | 【待核验】 | 首轮问询函及回复未在素材中 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：二期项目投资协议、"EPC+F"厂房代建回购模式与合作投资方国资背景（落实函问题二(1)，回复第 7-1-2-11 至 7-1-2-18 页；txt 行 443–790）
问询要点：(1)"中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目"（以下简称"二期项目"）的建设背景、投资规划、资金安排、合作投资方情况；(2) 二期项目与本次募投项目的关系。
回复与核查要点：
- 建设背景：甬矽电子 2017 年 11 月作为招商引资企业落户中意宁波生态园，与园区管委会签署《中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试项目投资协议书》（一期项目），园区依托国资投资平台以"向公司出资并约定到期回购、提供现成厂房并约定到期回购"方式支持公司发展；2021 年公司产能利用率达 94.49%、现有厂房（原太阳能企业空置厂房改造）难以满足晶圆级封装精密生产需求，仅凭自有资金难以满足扩建投资。
- 投资规划与协议安排：2021 年 1 月 11 日第一届董事会第二十三次会议、2021 年 1 月 27 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟签订项目投资协议书的议案》；2021 年 4 月 6 日中意宁波生态园管理委员会（甲方）、甬矽电子（乙方）、中意宁波生态园控股集团有限公司（丙方）三方签署《二期投资协议书》，约定二期项目总投资规模 111 亿元、一阶段投资期间 2022 年至 2028 年、总规划用地约 500 亩，并在资金扶持、厂房代建、装修支持、设备补助、研发补助、人才奖励、上市支持、用能配套等方面明确约定；其中厂房代建及回购条款为："甲、乙、丙三方一致同意，二期 500 亩项目用地由丙方代乙方进行摘地、其中 300 亩根据乙方设计要求采用'EPC+F'模式代为建设"。协议为框架类协议，未约定年度具体投资金额，对未达预计投资规模无惩罚性条款、对投资强度无强制性约定，111 亿元投资规模不构成公开承诺。2021 年 12 月 9 日相关四方（含甬矽半导体）签署补充协议二。
- 资金安排与合作投资方：二期项目实施主体之一为甬矽电子与当地国资产业基金共同出资设立的甬矽半导体，注册资本 40.00 亿元已全部足额实缴，股权结构为：甬矽电子 240,000 万股（60.00%）、宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）80,000 万股（20.00%）、宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）80,000 万股（20.00%），除此外无其他合作投资方。宁波复华（注册资本 80,008 万元）合伙人为余姚阳明股权投资基金有限公司（74.99%，中意宁波生态园管理委员会控制）、余姚市工业（中小企业）投资发展有限公司（25.00%，余姚市国有资产管理中心控制）及宁波复华安鸿股权投资基金管理有限公司（0.01%）；宁波市甬欣基金（注册资本 2,000,000 万元，曾用名宁波市甬欣产业投资合伙企业）合伙人均为宁波市国资委或宁波市政府工作机构控制的企业（宁波通商控股集团 42.995%、宁波城建投资集团 10.00%、宁波市轨道交通集团 10.00% 等 11 家）。两家合作投资方均系由地方政府主要出资并控制的投资基金。
- 与本次募投项目的关系：二期项目并非某具体类别产品的新建/扩建项目，而是公司发展晶圆级封装的长期发展决策；本次募投项目实施地点位于《二期项目投资协议书》约定的二期一阶段 300 亩厂区范围内，募投资金通过发行人向控股子公司甬矽半导体提供借款实施，故本次募投项目并非二期投资项下的细分项目、但投资金额可算作 111 亿投资规划的一部分。二期项目资金来源包括股东资本性投入（甬矽电子投入 24 亿元、甬矽半导体少数股东投入 16 亿元，均已到位）、银行借款、本次募集资金及经营积累。截至 2024 年 6 月 30 日，二期项目已投入形成固定资产、在建工程、长期待摊费用和无形资产约 49.38 亿元。
- 核查程序：取得甬矽半导体工商资料与《甬矽半导体（宁波）有限公司章程》；取得《二期项目投资协议书》及相关补充协议；取得甬矽半导体注册资本实缴银行凭证；在国家企业信用信息公示系统检索合作投资方信息；访谈董事会秘书；查阅《租赁框架协议》《租赁合同》《移交协议》；取得宇昌建设出具的说明文件；逐项核对 IPO 招股说明书、年报、再融资问询回复等公开披露文件中二期项目表述的一致性（共 14 项核查程序，保荐机构与申报会计师执行）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为，111 亿元总投资规模不构成公开承诺；合作投资方均为地方政府主要出资并控制的投资基金；本次募投项目并非二期投资项下细分项目，实施地点在二期一阶段 300 亩厂区内。发行人律师意见未在素材中出现【待核验】。
执业提示：政企合作"EPC+F"代建回购模式下，发行可转债审核的核心是切割募投项目与框架协议——论证三点：①框架协议无投资强度强制、无惩罚性条款、111 亿不构成公开承诺；②募投项目系独立决策、独立立项；③募投资金以借款方式进入实施主体并按不低于同期 LPR 计息，防范变相占用。合作投资方穿透至政府国资背景可为协议履约能力背书。
问题 2：二期厂房权属归属、租赁与回购安排及募投实施主体（落实函问题二(1)(2)，回复第 7-1-2-19 至 7-1-2-27 页；txt 行 792–811、1052–1126）
问询要点：(1) 二期项目的建设进度，形成的在建工程、长期待摊费用、固定资产情况；(2) 结合在建工程转固的具体条件，说明相关会计处理是否符合会计准则规定（产权与回购安排部分为法律关注点）。
回复与核查要点：
- 建设进度与产权归属：根据《年产 130 亿块微电子集成电路 IC 封装测试项目（微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目）第一批次区段移交协议、第二批次区段移交协议、第三批次区段移交协议》，代建方宇昌建设分别于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 26 日和 2023 年 1 月 16 日将协议约定区段移交甬矽半导体。截至落实函回复出具日，二期厂房已基本完成建设，宇昌建设已取得浙江省余姚市中意生态园滨海大道 60 号土地的不动产权证书（浙 2024 余姚市不动产权第 0028038 号）——即厂房产权登记在代建方宇昌建设名下，发行人体系内未持有产权。
- 租赁安排：2024 年 4 月，甬矽半导体与宇昌建设签订租赁协议，约定租赁期为 2023 年 9 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日。
- 回购安排：甬矽半导体拟使用自有及自筹资金通过直接购买厂房资产、购买宇昌建设股权等方式实现回购，融资计划包括银行借款、并购贷款等，截至回复出具日回购具体事宜正在商议中、尚未达成一致。
- 投资构成：截至 2024 年 6 月末，二期项目投资合计原值 493,832.92 万元，其中固定资产 139,425.52 万元（专用设备 121,695.82 万元，占 87.28%，主要为晶圆磨划、装片及倒装、焊线、塑封、切割、测试和先进封装设备）、在建工程 193,752.27 万元（机器设备等 172,978.27 万元，占 89.28%）、长期待摊费用 156,921.64 万元、无形资产 3,733.49 万元。在建大额机器设备平均计入在建工程时长 7.33 个月，公司按设备部、工艺部和品质部联合验收签字的《设备验收报告》转固，次月起计提折旧，符合《企业会计准则》。
- 核查程序：查阅三期区段移交协议；核查不动产权证书；查阅租赁合同及租赁框架协议；取得宇昌建设说明文件；访谈财务负责人了解资金来源与投资构成；获取固定资产、在建工程、长期待摊费用明细表，抽查《验收报告》核验转固时点；实地查看主要机器设备状态。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为，二期厂房已基本建成并办结房屋产权证书、宇昌建设已将厂房移交公司；回购方式（购买资产或股权）尚在商议；转固会计处理准确合规。产权登记于代建方名下、以租赁+回购方式使用的安排未构成发行障碍。发行人律师意见未在素材中出现【待核验】。
执业提示：募投实施场所"产权在国资代建方、使用靠租赁+回购"的结构，回复时须完整披露：不动产权证号、租赁期限、回购路径（资产购买或股权购买）与资金来源；并将回购未达成一致的事实如实披露而非遮掩，同时论证租赁模式不影响募投项目的完整资产边界（设备类资产均在发行人体系内、占投资构成绝对比重）。
问题 3：募投项目商业化落地与发行人盈利能力（落实函问题一，回复第 7-1-2-3 至 7-1-2-10 页；txt 行 51–440）
问询要点：请发行人结合 2024 年的经营情况及晶圆级封装产品的投产、客户订单、产品价格等情况，进一步分析公司未来的业绩前景及盈利能力。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2024 年经营情况：根据公司 2025 年 2 月 14 日公告的《2024 年年度业绩快报》（未经审计），2024 年度营业总收入 360,451.79 万元（同比+50.76%）、营业利润 2,074.52 万元（2023 年度-16,722.10 万元）、利润总额 2,111.72 万元、归属于母公司所有者的净利润 6,708.71 万元（2023 年度-9,338.79 万元）、扣非归母净利润-2,467.16 万元（同比减亏 13,723.82 万元）；加权平均净资产收益率 2.72%（同比增加 6.47 个百分点）。2024 年末总资产 1,366,301.16 万元（较期初+10.80%）、归母所有者权益 251,140.80 万元（较期初+2.57%）。
- 募投项目商业化落地：本次募投项目拟产出的 RWLP 产品（扇出型晶圆级封装）已进入量产客户导入阶段，募投项目商业化落地明确，可以在量产阶段快速实现收入；公司晶圆级封装产品的客户订单情况良好、产品价格较为稳定，回复中对募投项目的研发及产业化进度安排、关键节点、产品验证情况、技术储备逐一说明。
- 业绩前景：公司营收同比大幅增长、经营情况稳定向好，规模效应显现；募投项目投向的晶圆级封装与公司现有 FC 类、QFN 类等封测业务存在协同，本次募投项目系在现有晶圆级封装技术工艺和产品基础上深入开发和产业化。
- 核查程序：保荐机构与申报会计师访谈发行人管理层和核心技术人员，了解募投项目研发及产业化进度、关键节点与产品验证情况；查阅募投项目商业化安排、客户订单与产品价格资料；分析技术与人员储备情况（txt 行 416–419）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为公司经营情况稳定向好、募投项目商业化落地明确。本问未要求发行人律师单独发表意见，律师核查范围未在素材中体现【待核验】。
执业提示：可转债/定增落实函阶段要求补强"业绩前景"论证时，核心证据链为：业绩快报（附披露日期与审计状态声明）→ 募投产品量产导入客户名单 → 订单与价格稳定性 → 扣非减亏趋势；回复应明确业绩快报"未经审计"的口径，避免与年报正式数据出现追溯差异。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题二中二期项目投资构成的明细（固定资产分类原值、504 台专用设备清单、财务成新率 92.11%、在建工程 7.33 个月平均转固时长、验收转固流程）属会计与资产明细类内容，仅摘要保留与权属/回购论证相关部分；② 落实函问题一中 2024 年分季度财务数据、晶圆级封装产能与稼动率、客户结构等纯经营财务分析，律师未核查，仅保留与募投商业化可行性相关结论；③ 首轮审核问询函及回复（应涉及募集资金用途、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排等常规维度）未在素材目录内，无法提炼，全部标注【待核验】；④ 甬矽半导体 2022-2024 年 6 月各期投资投入金额表（93,381.89/291,080.57/96,468.88 万元）为财务数据，不展开。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债募集资金总额、票面利率、期限、转股价、评级与担保安排未在素材中披露，deal_amount 标注待核验，需以募集说明书（注册稿）复核；② 首轮审核问询函文号与回复全文未在素材目录中，募集资金用途、财务性投资、前次募集资金使用、产业政策、发行对象与定价、限售安排等维度的首轮问询内容无法提炼【待核验】；③ 发行人律师名称、补充法律意见书及签字律师信息未在素材中出现【待核验】；④ 受理日期、上市委会议审议日期、提交注册与注册批复日期均未在素材中披露，status 按"审核中（截至素材时点）"标注；⑤ 二期厂房回购协议（直接购买资产或购买宇昌建设股权）截至回复时点尚未签署，最终回购路径与对价【待核验】；⑥ 2024 年年度业绩快报为未经审计数据，与经审计年报数据的差异【待核验】。
