江苏泛亚微透科技股份有限公司（688386·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（首轮审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕139 号 2025-10-24 出具，问询回复（豁免版）2025-12-12 披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（律师工作报告出具日 2025-09-29，可佐证申报时点）｜ 问询共 1 轮（素材含首轮问询回复）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2025-12-12，上证科审（再融资）〔2025〕139 号）；《会计师关于审核问询函的回复（豁免版）》（2025-12-12）；广东信达律师事务所《补充法律意见书（一）》（信达再科意字(2025)第 003-01 号） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所（负责人李忠，经办律师李瑮蛟、覃正伟）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（ePTFE 膜衍生产品 CMD/FCCL 产能与研发中心建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票，审核问询函载明募集资金总额不超过 69,850.88 万元；2025 年 11 月 14 日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》，将补充流动资金拟使用募集资金由 20,900.00 万元调减至 18,199.00 万元，调整后募集资金总额不超过 67,149.88 万元（含本数），投向：露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目（投资总额 21,288.15 万元，拟用募集资金 11,935.40 万元，资本性支出占比 100%）、低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目（26,018.11 万元/21,574.55 万元）、研发中心建设项目（20,429.18 万元/15,440.93 万元）、补充流动资金 18,199.00 万元。募投实施场所涉及租赁及向参股公司源氢新能源购买资产，是本案法律核查主线。
审核时间线：上交所 2025 年 10 月 24 日出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕139 号），共 4 问；发行人会同国泰海通、广东信达、天健会计师于 2025 年 12 月 12 日披露回复（豁免版）。问询分工明确：保荐机构核查全部问题；发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-4 核查用地环评（问题 1(5)）、依 6-2 核查新增关联交易（问题 3(2)）；申报会计师核查前募非资本性支出与效益（问题 1(6)）。截至素材时点未见上市委会议及注册批复信息【待核验】。本案类型特征为"新材料企业围绕参股公司厂房定增扩产+募投三项目两类用地权属状态并存+关联购买与关联租赁双重新增关联交易"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 募投项目内容与必要性、与前募及现有业务区别联系/重复建设、CMD 客户认证与 FCCL 新产品可行性、研发大楼购置必要性、产能规划与消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 三个募投项目用地（租赁/已取证/附生效条件购买）与环评手续进展及不确定性 | 土地房产权属/产业政策与募投项目 | 是（律师依发行类第 6 号 6-4 核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 前次募投节余 2,729.37 万元永久补流、变更前后非资本性支出占比、前募效益未达预期影响 | 前次募集资金使用 | 否（申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模合理性（补流调减 20,900→18,199 万元、占比小于 30%）与效益测算谨慎性 | 募集资金用途 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1) | 参股 25% 的源氢新能源未并表合理性 | 对外投资与产业协同 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(2) | 向源氢新能源购买资产 14,100 万元定价公允性、新增关联交易与承诺履行（关联租赁 237.94 万元/年） | 同业竞争与关联交易 | 是（律师依发行类第 6 号 6-2 核查） |
| 首轮 | 问题 3(3) | 大音希声商誉减值测试 | 商誉与减值（财务为主） | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(4) | 最近一期末财务性投资（长期股权投资 11,912.87 万元、交易性金融资产 2,991.16 万元逐项定性）、董事会决议日前六个月至今新投入与拟投入 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师核查，律师未单独发表） |
| 首轮 | 问题 4 | 收入净利润增长行业趋势、经营现金流、减值、应收账款、存货、在建工程转固 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：三个募投项目用地与环评手续进展（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-44 至 7-1-45 页、补充法律意见书（一）第 7-3-4 至 7-3-6 页；txt 行 1600–1700，律师意见书 txt 行 118–221）
问询要点：(1) 本次募投项目涉及的用地、环评手续办理最新进展及预计取得时间；(2) 是否存在重大不确定性。请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-4 核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 用地三种状态并存：①露点控制器（CMD）产品智能制造技改扩产项目——位于江苏省常州市武进区武进东大道 625-1 号，国有土地出让工业用地，采取租赁厂房方式，出租方持有的不动产权证为苏(2025)常州市不动产权第 0146340 号，租赁期限自 2025 年 5 月 1 日至 2030 年 5 月 1 日，已签署租赁合同并正常履行，相关车间正在装修；②低介电损耗 FCCL 挠性覆铜板项目——位于武进区礼嘉镇青洋南路西侧、腾飞路南侧，已取得不动产权证书（苏（2025）常州市不动产权第 0195314 号），购买土地方式；③研发中心建设项目——位于武进东大道 625 号，出让方源氢新能源以国有土地出让方式取得（苏（2023）常州市不动产权第 231542 号），上盖建筑物为出让方自建、权属清晰，规划用途为工业用地，已签署附生效条件购买协议：发行人完成本次发行并收到募集资金后，使用部分募集资金购买源氢新能源所拥有的包含土地在内的标的资产，交割时间为募集资金到账之日起 30 个工作日内。三项目均不存在重大不确定性。
- 环评：截至回复出具日，三个募投项目均已取得环评批复——CMD 项目常武环审〔2025〕308 号、FCCL 项目常武环审〔2025〕309 号、研发中心建设项目常武环审〔2025〕310 号（补充流动资金不适用），不存在重大不确定性。
- 律师核查程序（补充法律意见书（一））：取得募投项目备案、环评、土地使用权相关文件；查阅租赁协议、资产购买协议、土地出让协议及付款凭证、不动产权证书与登记簿；查阅土地、环评信息公示网站核实权属与进展；查阅环评批复文件。
- 核查意见：发行人律师（广东信达）认为——发行人已租赁取得 CMD 项目厂房、已取得 FCCL 项目用地不动产权证书、研发中心项目已签署附生效条件购买协议且交割安排明确，预计取得土地使用权不存在重大不确定性；募投项目已全部取得环评批复，不存在重大不确定性。保荐机构意见与律师一致。
执业提示：募投用地"租赁+自有+附生效条件购买"三态并存时，律师应按发行类第 6 号 6-4 逐项目列表披露：不动产权证号、取得方式、进展、预计取得时间；附生效条件购买协议的关键条款（生效条件、交割期限 30 个工作日）须在律师意见中原样引述，以闭合"不存在重大不确定性"的论证。
问题 2：向参股公司源氢新能源购买资产及关联租赁——发行类第 6 号 6-2 新增关联交易核查（首轮问题 3(2)，回复第 7-1-86 页起、补充法律意见书（一）第 7-3-6 至 7-3-11 页；txt 行 3351 起及律师意见书 txt 行 253–401）
问询要点：(1) 公司对源氢新能源存在预付款项的原因及其账龄情况；(2) 本次募集资金向源氢新能源购买资产及设备定价的公允性；(3) 本次募投项目实施后是否新增关联交易的情形及合理性；(4) 是否存在违反关联交易相关承诺的情形。
回复与核查要点：
- 交易概况：本次募集资金部分用于购买源氢新能源（发行人参股 25%，初始出资 10,000.00 万元）拥有的工业厂房及对应土地使用权和部分设备，用于研发中心建设项目；其中房屋建筑面积 42,086.04 平方米、土地使用权面积 21,470 平方米、机器设备及电子设备 39 套。发行人聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司出具评估报告（联合中和评报字〔2025〕6222 号），截至 2025 年 7 月 31 日标的资产评估价值合计 14,113.24 万元，交易双方协商确定交易金额 14,100 万元，与评估价值基本一致，定价公允。此外 CMD 项目租赁源氢新能源厂房构成关联资产租赁，租赁费用 237.94 万元/年。
- 新增关联交易合理性：购买及租赁资产均位于常州市武进区东大道 625 号，与 FCCL 项目新取得土地位置相邻、与现有生产场所距离较近，具有管理、研发及生产协同便利性，房屋建筑及设备用途符合募投项目实际需要，具备商业合理性；除上述外预计不会新增其他关联交易。
- 承诺履行：控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》（六项内容：尽量避免、签协议履批准程序、价格公允、不转移资金利润、回避表决、违约赔偿及生效终止条款）；关联董事及关联股东在表决中严格遵循回避制度，独立董事发表肯定性意见，已履行信息披露义务。
- 6-2 条符合性量化论证：本次募投项目关联交易主要系租赁厂房和购买房屋建筑物、设备等资产，不产生相应收入；关联租赁 237.94 万元/年+拟购买资产未来每年折旧摊销 614.45 万元/年，合计 852.39 万元/年，占公司 2024 年利润总额比例 6.82%，占比较低、对盈利能力影响较小；不属于显失公平的关联交易，不损害中小股东利益。
- 预付款项：对源氢新能源的预付款项主要系房屋租赁费及合作开发费用，具备合理商业逻辑（保荐人核查意见）。
- 律师核查程序：取得发行人关于募投项目的说明确认；查阅评估报告并获取关联租赁周边房产租赁市场价格比对；实地查验募投实施场地；查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等制度；查阅关联交易信息披露文件；查阅减少关联交易承诺。
- 核查意见：发行人律师（广东信达）认为——购买资产及设备定价公允；新增关联交易具有商业实质、合理性必要性，定价公允且已履行审议程序及信息披露义务，不属于显失公平的关联交易，不存在违反关联交易承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条规定。保荐机构意见同。
执业提示：募投项目向参股公司购买资产是"新增关联交易+募投资金流向关联方"双重敏感点，标准论证链：有证券期货资格评估机构的评估报告→交易价与评估价基本一致（14,100 vs 14,113.24 万元）→量化关联交易成本费用占利润总额比例（6.82%）→回避表决与独董意见→承诺函逐条比对。预付款项性质（租金+合作开发费）须逐笔对应合同，防"变相资金占用"质疑。
问题 3：财务性投资逐项定性与零认定（首轮问题 3(4)，回复第 7-1-117 至 7-1-120 页；txt 行 4759–4900）
问询要点：(1) 截至最近一期末公司持有的财务性投资情况；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 科目逐项排查（截至 2025 年 6 月 30 日）：可能涉及财务性投资的科目账面价值合计 16,268.40 万元，财务性投资金额全部为零——①交易性金融资产 2,991.16 万元：购买的结构性存款及固定收益类产品，不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"；②其他应收款 194.37 万元：押金及保证金；③其他流动资产 592.00 万元：增值税留抵税额；④其他权益工具投资：无；⑤长期股权投资 11,912.87 万元：系对江苏源氢新能源（初始投资 10,000.00 万元、持股 25.00%）及常州凌天达传输科技有限公司（初始投资 4,200.00 万元、持股 27.07%）的投资，均权益法核算——源氢新能源系 2022 年 1 月 4 日与常创（常州）创业投资合伙企业等 21 家机构及个人签《发起人协议》共同发起设立，投资氢燃料电池质子交换膜项目，质子交换膜系公司主要产品 ePTFE 膜技术衍生组件产品，属于布局氢产业链的战略举措，符合主营业务及战略发展方向；凌天达从事军工用线缆及线缆组件研发生产，系公司在线缆及线缆组件领域的下游企业，属"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资"；⑥其他非流动资产 578.00 万元：预付设备购置款及一年以上合同资产。
- 董事会决议日前六个月至今：不存在新投入或拟投入的财务性投资，无需扣减募集资金。
- 核查程序（保荐机构 14 项中的相关部分）：查阅证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定；查阅定期报告并对可能涉及财务性投资的科目逐项判断；访谈董事会秘书确认董事会决议日前六个月至今无新投入及拟投入。
- 核查意见：保荐机构认为，截至最近一期末及董事会决议日前六个月至今，发行人不存在财务性投资或拟投入的财务性投资。本问由保荐机构和申报会计师核查发表意见，发行人律师未单独发表核查意见。
执业提示：产业投资"非财务性投资"定性的两分法：①技术同源（质子交换膜=ePTFE 膜衍生）→"符合主营业务及战略发展方向"；②产业链位置（下游线缆组件）→"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资"——两案由分别对应《证券期货法律适用意见第 18 号》的两类豁免口径，建议在律师底稿中把持股比例、初始出资额、发起人协议签署日期固定成表。
问题 4：前次募投节余补流与效益未达预期（首轮问题 1(6)，回复第 7-1-45 至 7-1-48 页；txt 行 1668–1810）
问询要点：(1) 前募资金变更前后非资本性支出占比情况；(2) 前次募投项目效益未达预期事项是否对实施本次募投项目构成重大不利影响。请申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：2020 年度首次公开发行股票并在科创板上市。前次募投四个项目到位后拟投入与实际使用对比：消费电子用高耐水压透声 ePTFE 改性膜项目拟投 6,300.00 万元、实际 3,709.11 万元（土地购置 56.41 万元、建筑工程 2,585.77 万元、设备购置 1,066.93 万元）；SiO2 气凝胶与 ePTFE 膜复合材料项目拟投 7,453.03 万元、实际 7,562.88 万元；工程技术研发中心建设项目拟投 2,000.00 万元、实际 2,000.47 万元（软件投入 44.74 万元、项目实施费用 1,955.73 万元——非资本性的项目实施费用占比高）；补充流动资金拟投 8,000.00 万元、实际使用 10,730.44 万元（节余资金转入补流）；发行费用 4,736.97 万元。公司将基本预备费、铺底流动资金、其他工程费用、报建及行政事业规费、项目实施费用等纳入非资本性支出统计口径后如实披露变更前后占比。
- 节余资金：公司将前次募投节余资金 2,729.37 万元用于永久补充流动资金。
- 效益未达预期原因：公司未在招股说明书等公开信息中对前次募投项目作出效益承诺。消费电子用高耐水压透声 ePTFE 改性膜项目完工于 2021 年 12 月 31 日，原计划完全达产新增产能 10,300 平方米，因 MEMS 保护膜产品的核心终端客户受到美国制裁，公司暂缓了 MEMS 保护膜部分设备投入，实际新增产能低于原计划，效益未达预期具有合理性；SiO2 气凝胶与 ePTFE 膜复合材料项目最近三年一期实际效益为 125.05/28.43/-806.79/-272.55 万元、累计-925.86 万元（未承诺效益）。公司说明该事项不会对实施本次募投项目构成重大不利影响。
- 核查意见：申报会计师对前募非资本性支出占比及效益事项单独核查发表意见；保荐机构合并核查。律师未就本问单独发表意见。
执业提示：前募"节余资金永久补流+效益未达预期"组合问询的回复要点：①非资本性支出的统计口径（含基本预备费、铺底流动资金、项目实施费用）主动、统一披露；②效益未达预期归因于不可控外部因素（终端客户被美国制裁→暂缓设备投入→产能未达设计值），并以"未作效益承诺"为限缩前提；③论证与本次募投在产品、应用领域上的差异以切断传导。
问题 5：融资规模合理性与补流占比调减（首轮问题 2(2)，回复第 7-1-51 页起；txt 行 1735–1810、2780–2810）
问询要点：(1) 本次募投项目及募集资金的构成情况及相关测算依据，是否与前次募集资金存在重大差异；(2) 结合资金及对外投资持有情况、资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 募集资金构成（调整后）：2025 年 11 月 14 日第四届董事会第十一次会议审议通过《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》，补流由 20,900.00 万元调减至 18,199.00 万元，调整后募集资金总额不超过 67,149.88 万元：CMD 项目 11,935.40 万元（全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资，资本性支出比例 100.00%；项目投资总额 21,288.15 万元含铺底流动资金 4,745.71 万元）、FCCL 项目 21,574.55 万元、研发中心建设项目 15,440.93 万元（含场地购置费 14,100.00 万元、设备购置费 1,285.20 万元、安装费 55.73 万元、工程建设其他费用 4,215.20 万元、预备费 773.05 万元）、补流 18,199.00 万元。
- 补流占比合规：用于补充流动资金的金额占比小于 30%，且低于公司未来三年新增营运资金需求（回复第 7-1-119 页、txt 行 2792、2802）。
- 融资规模合理性：结合公司货币资金及对外投资持有情况、资金缺口测算、资产负债率水平与非资本性支出占比综合论证。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；律师未单独就融资规模发表意见。
执业提示：问询函原文以 69,850.88 万元为基数，回复中通过 2025 年 11 月 14 日董事会主动调减补流 2,701.00 万元（20,900.00→18,199.00）并同步修订发行方案，属"问询后窗口期主动调减"的标准操作；调减议案名称、审议日期须与公告编号对应留痕，避免与募集说明书（申报稿）口径打架。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4)：CMD 生产线下游客户技术评审流程、FCCL 新产品研发进展与客户认证、研发大楼人均研发面积与同行业对比、产能规划与消化措施，属募投可行性商业论证（保荐机构核查），仅保留与前募重复建设对比相关结论——本次募投 CMD/FCCL 与前次 IPO 募投（消费电子高耐水压透声 ePTFE 改性膜、SiO2 气凝胶与 ePTFE 膜复合材料、工程技术研发中心）在产品与应用场景上的区别联系已详述于问题 4；② 问题 2(1)(3) 募集资金构成测算依据与效益测算关键参数（销售价格、产能利用率、毛利率）属财务测算类；③ 问题 3(1) 源氢新能源未并表的决策机制、核心人员派驻与《企业会计准则第 33 号》比对属会计合并范围问题（保荐机构比对《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》后认定无法控制、不并表具合理性）；④ 问题 3(3) 大音希声商誉减值测试（2022 年计提后未再减值）属会计估计类，保荐机构与会计师核查；⑤ 问题 4 全部子问（收入净利增长行业趋势、2025 年 1-6 月经营现金流-245 万元同比下滑 103.75%、资产减值、应收账款 22,878.43 万元、存货 10,607.40 万元、在建工程转固）均为财务类。
五、待核验/待补事项
① 发行对象、定价基准日与发行价格、限售安排未在本素材问询回复中单列（常规由发行类第 6 号/18 号适用意见在募集说明书与律师工作报告中披露），【待核验】；② 受理日期、上市委会议审议情况、提交注册与注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；④ 调减后方案（67,149.88 万元）是否需要重新履行问询或上会安排未见披露【待核验】；⑤ 研发中心建设项目附生效条件购买协议的完整条款（除交割期限外）未在素材中披露【待核验】；⑥ CMD 项目租赁厂房的出租方不动产权证登记主体（源氢新能源）与宇昌建设类代建安排是否涉及其他协议安排未展开【待核验】。
