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凌云光技术股份有限公司（688400·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕151 号 2025-10-31 出具，问询回复披露 2025-11-20，同日德恒出具补充法律意见（一）反映调减后方案，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（法律意见/律师工作报告 2025-10-17 出具）｜ 问询共 1 轮（3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-11，上证科审（再融资）〔2025〕151 号）；《审核问询函中有关财务事项的说明》（2025-11）；北京德恒律师事务所《补充法律意见（一）》（德恒 01F20250012-7 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所（负责人王丽，经办律师朱晓娜、黄丽萍、张鼎城）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（募集资金全部用于收购境外工业相机企业 JAI A/S 100% 股权）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，原募集资金总额不超过 78,500.00 万元；因前次募集资金非资本性支出超出原计划（超额配售后口径）8,971.80 万元，公司于 2025 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调减公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案，调减后募集资金总额不超过 69,528.20 万元（含本数），发行数量不超过 46,000,000 股（含本数，未超过发行前总股本的 10%），扣除发行费用后全部用于收购 JAI 100% 股权项目（拟投资金额 78,719.53 万元，不足部分自筹）。发行对象尚未确定、竞价发行、全部以现金认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；限售期自发行结束之日起六个月。本次收购于 2025 年 1 月 7 日完成 JAI 99.95%（含 4.38% 库存股）及 0.05% 少数股东股权交割，支付对价 1.024 亿欧元，交割后新增商誉 6.34 亿元人民币（8,443.69 万欧元），系发行类第 7 号 7-8、7-9 专项监管场景。
审核时间线：董事会 2024-12-5（第二届董事会第十三次）审议通过；2025-2-10 2025 年第一次临时股东大会批准；上交所 2025-10-31 出具审核问询函（3 问），发行人会同中金公司、天健会计师于 2025-11-20 披露回复；德恒于 2025-10-17 出具法律意见及律师工作报告，并因调减方案于 2025-11-20 前后出具补充法律意见（一）；同次董事会还审议通过延长股东会决议有效期（授权期限延长至 2027 年 2 月 9 日，尚需股东会审批）。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。本案类型特征为"科创板定增全额收购境外工业相机资产+并购商誉 6.34 亿元 7-8/7-9 专项披露+前募补流超限调减"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（7-8/7-9） | 收购 JAI 评估定价、最终权益享有人、新增商誉 6.34 亿元，按发行类第 7 号 7-8、7-9 完善信息披露 | 募集资金用途/商誉与减值 | 否（发行人补充披露+保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 与 JAI 业务技术协同、投向主业与科技创新领域；股权交割时点与价款支付、是否存在置换董事会前投入 | 募集资金用途（18 号收购资产认定） | 否（保荐机构核查；会计师核查(2)-(5)） |
| 首轮 | 问题 1(3)(4) | 溢价收购评估方法与商誉初始计量、减值风险；JAI 最近一期实际效益与预计效益差异、定价基础变化 | 商誉与减值（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 货币资金 142,202.53 万元情况下融资规模合理性 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩下滑（收入 274,878.27→223,377.63 万元）、光通信业务下滑、现金流与在建工程转固 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、最近一期末是否持有金额较大期限较长的财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 前次募投项目延期原因及实施环境；变更前后非资本性支出占比 68.62%、超限 8,971.80 万元调减 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查；会计师核查(2)） |
| 程序 | 方案调整 | 调减募集资金总额、延长决议有效期与授权期限（至 2027-2-9） | 发行方案程序 | 是（德恒补充法律意见（一）专项核查批准授权） |
三、重点法律问题详述
问题 1：收购 JAI 100% 股权的评估定价、商誉与 7-8/7-9 专项披露（首轮问题 1，回复第 7-1-3 至 7-1-31 页；txt 行 69–1050、1299–1319）
问询要点：(1) 结合公司发展规划、JAI 主营业务及技术先进性说明公司与 JAI 在业务、技术等方面的协同性，本次募集资金是否投向主业、投向科技创新领域；(2) 本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董事会前投入的情形；(3) 溢价收购评估方法、评估参数、商誉初始计量合规性与减值风险；(4) JAI 最近一期实际效益与预计效益差异及评估定价基础变化；(5) 结合可自由支配资金余额、资产负债情况、资金缺口说明融资规模合理性。请发行人结合评估定价、最终权益享有人、新增大额商誉等，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8、7-9 的规定完善信息披露。
回复与核查要点：
- 收购与估值事实：交易定价 1.024 亿欧元，系双方综合考虑标的公司业务价值、技术优势、市场前景及协同效应公平协商确定；公司聘请银信资产评估有限公司出具《估值报告》（银信咨报字（2024）第 S0007 号，估值基准日 2024 年 3 月 31 日，市场法+收益法，以市场法结果为最终结论，估值 1.04 亿欧元）；交割后另聘格律（上海）资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具《资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第 169 号），市场法评估值 1.03 亿欧元，与收购时估值差异较小（差异系评估基准日不同及可比公司样本优化调整）。交割后确认商誉 8,443.69 万欧元、对应人民币 6.34 亿元。
- 协同性与投向主业：2025 年 1 月完成收购并重组 JAI 董事会，凌云光原工业相机产品将依托 JAI 技术提升至全球化领先水平，利用双方销售渠道开拓市场，同时将芯片、FPGA、配件等供应链导入 JAI 降低采购成本；发行人在募集说明书"第四节 本次募集资金收购项目的有关情况"按 7-8 收购资产信息披露要求、7-9 资产评估监管要求补充披露（含最终权益享有人情况）。
- 置换认定（重点法律论证）：根据《证券期货法律适用意见第 18 号》"五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条'主要投向主业'的理解与适用"第四条——"募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产"。2024 年 12 月 5 日董事会召开时公司尚未支付收购价款；标的资产于 2025 年 1 月 7 日完成交割、公司同日支付收购价款——截至 2025 年 1 月 7 日公司通过全资子公司凌云光智能及全资孙公司新加坡智能，按交易协议约定受让 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI 99.95% 股权（其中 4.38% 为库存股）及少数股东持有的 0.05% 股权。故本次募集资金用途视为收购资产，不存在置换董事会前投入的情形（若被认定为补流将触发 30% 限制，此为定增收购交割时点安排的监管命门）。
- 融资规模：资金缺口为 78,886.77 万元，高于本次募集资金总额 69,528.20 万元（txt 行 2731）；截至 2025 年 6 月末货币资金余额 142,202.53 万元、交易性金融资产 1,500 万元，回复结合可自由支配资金口径论证收购资金需求。
- 核查程序：保荐机构核查交易协议、交割文件、付款凭证、两份估值/评估报告；申报会计师就问题(2)至(5)核查商誉初始计量与减值测试。
- 核查意见：保荐机构对问题 1 整体发表核查意见；申报会计师对(2)-(5)发表意见；发行人律师未就本问单独发表意见（律师核查集中于方案调整的程序合法性）。
执业提示：定增收购+交割时点是"收购资产 vs 补流"认定的分水岭——董事会决议日（2024-12-5）在前、交割（2025-1-7）在后，保住"收购资产"定性；操作上应锁定"董事会前未付款+交割日与付款日同日"的证据链（交割文件、SWIFT 付款凭证），并在回复中原文援引 18 号适用意见第五条第四项。跨境收购商誉需同时准备收购时估值报告与交割后复核评估报告"双报告"结构。
问题 2：前次募集资金非资本性支出超限的调减与轻资产高研发豁免论证（首轮问题 3.2，回复第 7-1-108 至 7-1-113 页；txt 行 4437–4730）
问询要点：(1) 前次募投项目变更或延期的原因，项目实施环境是否发生重大变化；(2) 募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 延期情况：截至 2025 年 6 月 30 日公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况；部分项目存在延期——董事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不变情况下调整达到预定可使用状态时间，如"工业人工智能算法与软件平台研发项目"由 2024 年 5 月延至 2025 年 5 月（txt 行 4500 前后）；部分项目已结项（工业人工智能算法与软件平台研发项目、先进光学与计算成像研发项目、新能源智能视觉装备研发项目、数字孪生与智能自动化技术研发项目、补充营运资金项目）。
- 非资本性支出核算：前次募集资金调整后承诺投资金额（超额配售后）177,526.23 万元（超额配售资金 29,605.50 万元扣除超额配售部分发行费用 2,079.27 万元后 27,526.23 万元并入），其中非资本性支出 121,819.27 万元、占比 68.62%，超出原计划（超额配售后）非资本性支出比例 5.05%、对应金额 8,971.80 万元；基于谨慎性考虑，研发费用均计入非资本性支出。公司已于 2025 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议，同意将前述 8,971.80 万元从本次募集资金总额 78,500.00 万元中调减，调减后本次募集资金总额变更为 69,528.20 万元。
- 轻资产、高研发投入认定（超 30% 豁免的替代论证）：依《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》——2024 年 12 月 31 日实物资产（固定资产 39,140.86 万元+在建工程 23,204.96 万元+土地使用权 4,213.10 万元+使用权资产 3,778.15 万元+长期待摊费用 1,201.49 万元）合计占总资产 545,859.74 万元的 13.11%，不高于 20%；2022-2024 年研发投入占营业收入比例 13.67%/17.41%/19.89%（三年累计 127,983.34 万元、平均 16.79%，不低于 15% 且累计不低于 3 亿元）；2024 年研发人员 735 人占员工总数 1,850 人的 39.73%（不低于 10%）——公司同时具备轻资产和高研发投入特点。
- 核查程序：保荐机构核查前次募集资金专户流水、募投项目结项/延期决议、非资本性支出统计表；申报会计师核查(2)非资本性支出金额与占比。
- 核查意见：保荐机构对延期原因及实施环境发表意见；申报会计师对非资本性支出占比发表意见；律师未单独发表核查意见。
执业提示：前募非资本性支出超限双保险论证：①主动调减超限金额（8,971.80 万元）至本次募资总额，消除违规状态；②同时完成轻资产（实物资产占比 13.11%<20%）+高研发（占比 16.79%≥15%、研发人员 39.73%≥10%）双指标认定，为补流/研发费用型支出占比偏高提供规则出口。调减议案与延长决议有效期议案同日审议、由律师在补充法律意见中同步更新批准授权段落。
问题 3：财务性投资及类金融业务零认定（首轮问题 3.1，回复第 7-1-87 页起；txt 行 3735–4435）
问询要点：请发行人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 发行人对可能涉及财务性投资的科目（含交易性金融资产——截至 2025 年 6 月末余额 1,500 万元、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产等）逐项说明性质；董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
- 核查程序：保荐机构与申报会计师逐项核查投资类科目明细、对外投资决议、被投资企业经营内容与公司主业的协同关系、类金融业务（融资租赁、商业保理、小额贷款等）排查。
- 核查意见：保荐机构与申报会计师认为——本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，及公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形（txt 行 4433-4434）。律师未单独发表意见。
执业提示：以收购股权为募投的定增，财务性投资排查需特别注意发行人自身持有的产业类股权投资（如对上下游企业的持股）是否需从"投向主业"角度作非财务性投资定性；交易性金融资产中的理财/结构性存款须说明产品风险等级。
问题 4：发行方案程序合法性与调减后批准授权更新（补充法律意见（一）全文，第 7-3-4 至 7-3-9 页；txt 全文）
问询要点：（非问询事项，系德恒就调减募集资金总额暨调整发行方案出具的专项补充法律意见——本次发行的批准和授权。）
回复与核查要点：
- 批准程序：2024 年 12 月 5 日第二届董事会第十三次会议审议通过本次发行相关议案，2024 年 12 月 7 日公告；2025 年 2 月 10 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过（2025 年 2 月 11 日公告）；2025 年 11 月 19 日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于延长 2024 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，2025 年 11 月 20 日公告。截至补充法律意见出具日，发行人董事会已延长本次发行授权期限至 2027 年 2 月 9 日，尚需取得股东会审批。
- 方案要素（律师逐项核查）：股票种类 A 股、每股面值 1.00 元；发行对象尚未确定，将在审核注册后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象以同一价格、现金方式认购；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，并设派息/送股/转增的调整公式（P1=P0-D；P1=P0/(1+N)；P1=(P0-D)/(1+N)）；发行数量不超过 46,000,000 股（未超发行前总股本 10%）；限售期自发行结束之日起六个月，衍生股份同受锁定；滚存未分配利润由新老股东共享；上市地为上交所科创板；决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。
- 募集资金投向（调减后）：收购 JAI 100% 股权，拟投资金额 78,719.53 万元、拟使用募集资金 69,528.20 万元，净额不足部分自筹解决；募集资金到位前可自筹先行投入并在到位后按规定程序置换。
- 核查意见：北京德恒律师事务所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，合法有效；本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
执业提示：定增问询阶段调减募资总额的，律师必须同步出具补充法律意见更新"批准和授权"（调减议案属董事会权限、是否需股东会追认要明确）；决议有效期（12 个月）临近届满时"延长有效期+延长授权"双议案是标准动作，且授权延长需再次提交股东会。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3)(4) 中 JAI 溢价收购的评估参数（可比公司选取、折现率）、商誉减值测试关键假设、JAI 最近一期实际效益与预计效益差异分析，属财务估值与会计计量问题（保荐机构+申报会计师核查）；② 问题 2 全部子问——营业收入下滑（274,878.27/264,093.08/223,377.63/136,813.31 万元）、归母净利润下滑（18,766.79/16,393.49/10,706.50/9,607.55 万元）、光通信产品业务下滑原因、经营现金流量净额与净利润趋势背离（-16,534.63/27,282.07/19,097.52/-12,118.49 万元）、在建工程增长（114.61→30,156.56 万元）与转固，均为财务类问题（律师不核查）；③ 问题 3.1 中各类金融资产科目明细金额表为财务数据，仅保留零认定结论。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议审议结果、提交注册及注册批复日期未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；② 调减方案（69,528.20 万元）对应的股东会审批结果（延长决议有效期至 2027-2-9 尚需股东会审议）未见披露【待核验】；③ 发行类第 7 号 7-8 要求披露的"最终权益享有人"具体内容（JAI 原股东 JAI GROUP HOLDING ApS 及少数股东穿透情况）在素材中以"补充披露"形式概括引用，完整披露内容需回查募集说明书修订稿【待核验】；④ JAI《股权收购协议》的交易保护条款（交割条件、陈述保证、价格调整机制）未在素材中提取【待核验】；⑤ 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；⑥ 本次收购是否取得境外投资备案（ODI）及经营者集中审查批文的细节未在素材中完整披露，仅见"完成交割手续"表述【待核验】。
