青岛达能环保设备股份有限公司（688501·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕27 号 2025-03-19 出具，受理日 2025-03-08（回复披露的股价表中以上交所受理日列示），问询回复（豁免版）2025-05-16 披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：2025-03-08（据回复披露的股价变动表）｜ 问询共 1 轮（4 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书（四）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2025-05-16，上证科审（再融资）〔2025〕27 号）；《会计师关于审核问询函的回复（豁免版）》（2025-05-16）；北京海润天睿律师事务所《补充法律意见书（四）》（[2025]海字第 009-4 号，2025 年 5 月——此前已出具 009 号法律意见书及 009-1/009-2/009-3 号补充法律意见书、010 号律师工作报告） 中介机构：保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师北京海润天睿律师事务所（负责人颜克兵，经办律师刘新宇、陈乐）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东、实际控制人王勇全额认购，募集资金全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象的向特定对象发行股票：认购对象为公司控股股东、实际控制人王勇，拟募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），认购股票数量不超过 14,577,259 股（含本数，不超过发行前总股本的 30%），募集资金拟全部用于补充流动资金。发行价格 10.29 元/股，系按《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条以董事会决议公告日（第五届董事会第三次会议决议公告日 2024 年 10 月 10 日）为定价基准日确定，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；王勇出具承诺锁定 36 个月；发行完成后王勇直接持股 26.05%、直接间接合计支配表决权 40.07%（发行前 32.97%），2025 年 1 月 16 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过免于发出要约议案（关联股东回避表决）。本案是"实控人高杠杆借款认购+全额补流"的典型审核样本，认购资金来源核查（自有 1,000 万元+青岛银行科技支行借款 9,000 万元+第三方个人陈华梁借款 5,000 万元，合计借款 14,000 万元）构成律师 6-9 条逐项对照的核心内容。
审核时间线：2024 年 10 月 9 日第五届董事会第三次会议审议通过并与王勇同日签署《附条件生效的股份认购协议》；2025 年 1 月 16 日 2025 年第一次临时股东大会批准（中小股东单独计票、相关议案获中小股东 90% 以上同意票）；2025 年 3 月 8 日上交所受理；2025 年 3 月 19 日出具问询函（4 问）；2025 年 5 月 16 日披露回复。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："电力节能环保设备企业+下游电厂客户结算周期长导致的营运资金需求+实控人认购补流"，律师依发行类第 6 号 6-9 条、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三、三十五条及《上市公司收购管理办法》第六十三条逐项核查并发表明确意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 实控人认购背景、资金来源（银行借款 9,000 万元+第三方借款 5,000 万元）及筹集进展、是否对外募集/代持/结构化/使用发行人关联方资金、是否提供财务资助或保底 | 发行对象与认购方式 | 是（律师依 6-9 条逐项核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 明确发行下限及认购数量区间下限，最低认购数量与拟募资金额匹配 | 发行对象与认购方式 | 是（《发行承销实施细则》33/35 条核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 发行完成后认购对象权益比例（40.07%）、36 个月锁定期是否符合上市公司收购规则 | 限售安排与减持/要约收购豁免 | 是（收购管理办法 63 条核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 定价基准日、当前股价、限售安排、认购对象历史减持与定价合理性、是否损害中小股东 | 定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 问题 2、3 | 经营业绩、应收账款及存货（纯财务） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4.1 | 最近一期末财务性投资、董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4.2 | 前次募投"底渣处理系统技改项目"增设实施地点及延期、"蓄热器产品生产线建设项目"达到预定可使用状态但募集资金未使用完毕且未产生直接效益 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查为主） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人借款认购的资金来源与 6-9 条逐项核查（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3 页起、补充法律意见书（四）第 7-3-4 至 7-3-14 页；txt 行 82 起，律师意见书 txt 行 79–530）
问询要点：(1) 认购对象参与本次认购的背景及主要考虑，认购资金的具体资金来源及筹集进展；(2) 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；(3) 是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
回复与核查要点：
- 认购背景：①看好发行人未来、支持可持续发展——报告期营业收入 76,215.56/102,923.23/131,403.53 万元，主要客户为国家大型电力企业下属电厂、货款结算周期长，产品价值高、生产周期长、存货占用资金多，全额补流可满足营运资金需求、减少贷款需求、降低财务费用；②王勇现有持股比例相对较低，认购可提高持股比例、增强控制权稳定性、提振市场信心。
- 资金来源安排（合计 15,000 万元）：自有资金 1,000.00 万元（个人及家庭积累，含历年薪酬、分红等，家庭易变现金融资产能覆盖）；银行借款 9,000.00 万元——青岛银行股份有限公司科技支行出具融资意向告知函，融资额度不超过 10,000 万元、融资利率不低于 6.5%/年、融资用途为认购青达环保本次发行股票、期限 12 个月（届满前提前 30 日书面申请可延长 12 个月、最长延长三次），系个人信用借款，不存在不动产抵押或所持发行人股份质押担保，银行内部审批预计 2025 年 6 月完成；第三方个人借款 5,000.00 万元——王勇与朋友陈华梁签署《借款意向协议》，借款金额不超过 7,000 万元且不低于 5,000 万元、年化 5% 单利、期限 36 个月（可延长不超过 24 个月）、无担保，陈华梁从事移动智能终端等消费电子产品批发零售，与王勇不存在亲属关系、与发行人不存在关联关系，已出具《关于本次出借资金来源的承诺函》（不属于套取金融机构贷款转贷、不属于向营利法人借贷或集资、不存在发行人特殊利益安排或担保）。
- 还款计划可行性：借款本息合计测算 17,590.00 万元（银行借款 9,000 万元本金+利息 2,340 万元；个人借款 5,000 万元+利息 1,250 万元），还款来源为——薪酬（2023-2024 年平均 121.73 万元/年，5 年合计 608.63 万元）、分红（平均 501.54 万元/年含通过青岛顺合间接持股分红，5 年合计 2,507.70 万元）、处置家庭不动产（青岛、威海等地 7 套房产市值约 2,500 万元）、合规减持股票（缺口 13,590 万元按 2025 年 3 月 31 日前 20 个交易日均价 18.82 元/股测算需减持 7,221,371 股、占发行后 5.25%，减持后仍支配表决权 34.82%；极端情形全部本息减持偿还需 9,346,866 股、占 6.79%，减持后支配 33.28%，均不低于发行前水平，且远高于第二大股东冰轮环境发行后的 6.80%）；减持合规性对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年 3 月修订）》测算（连续 90 日集中竞价不超 1%+大宗不超 2%，董事长每年转让不超所持 25%）。
- 消极情形核查：王勇出具《关于本次向特定对象发行的认购资金来源的承诺》；发行人及其他持股 5% 以上主要股东出具不存在保底保收益或变相保底、不存在财务资助/补偿/承诺收益/其他协议安排的承诺；个人征信报告（人民银行）、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询显示王勇信用状况良好、无大额到期未偿债务、无重大未决诉讼仲裁、非失信被执行人。
- 6-9 条逐项对照（律师五项）：①认购资金来源披露于募集说明书"第二节·二·（五）本次认购的资金来源"；②认购对象承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构违规持股、不当利益输送情形；③认购对象为自然人，不涉及两层以上无实际经营业务公司的穿透核查；④保荐机构及律师已分别出具证监会系统离职人员入股专项核查意见/专项说明——本次发行不涉及离职人员入股；⑤本次发行为董事会决议确定具体发行对象、不属于竞价发行；⑥信息披露真实、准确、完整，能有效维护公司及中小股东合法权益。
- 核查程序：访谈王勇并取得家庭金融资产证明；取得王勇及配偶个人征信报告；查询裁判文书网、执行信息公开网；取得青岛银行科技支行融资意向告知函；取得《借款意向协议》及陈华梁承诺函、资产证明并访谈陈华梁；取得发行人及主要股东承诺文件。
- 核查意见：北京海润天睿律师认为——认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其除实控人外关联方资金认购的情形，不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条规定。保荐机构意见同。
执业提示：实控人借款认购的论证铁三角：①借款协议/融资意向函要素全披露（金额区间、利率、期限、担保方式——特别要主动说明信用借款、无股份质押，排除"认购即质押"套利质疑）；②出借人独立性与资金实力（非亲属、非关联方、资产覆盖、资金来源承诺）；③还款来源量化测算（薪酬+分红+不动产+减持四渠道，并做"极端情形全部减持"的压力测试与控制权稳定性校验）。禁止性情形须同时取得认购人承诺、发行人承诺、5% 以上股东承诺三份文件闭环。
问题 2：认购数量下限匹配、定价合理性与 36 个月限售、免于要约（首轮问题 1(2)(3)(4)，补充法律意见书（四）第 7-3-14 至 7-3-23 页；txt 行 82–1060）
问询要点：(1) 明确本次发行的下限及王勇认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；(2) 本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；(3) 结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
回复与核查要点：
- 认购下限：发行数量不超过 14,577,259 股（不超发行前总股本 30%）；王勇出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》——最低认购金额 15,000.00 万元（即拟募集资金金额上限）、最低认购数量 14,577,259 股（即本次拟发行股票数量上限），价格调整时认购数量相应调整；承诺的最低认购数量与拟募集资金金额相匹配。符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条（董事会决议确定全部发行对象须同时确定发行对象及认购数量/金额、认购价格/定价原则并经股东大会决议）与第三十五条（董事会召开当日或前一日签署附条件生效认购合同，载明数量、价格、限售期及违约处置，约定经批准注册即生效）——《附条件生效的股份认购协议》于 2024 年 10 月 9 日（董事会当日）签署。
- 权益比例与锁定期：发行后王勇直接持有 35,859,689 股（26.05%）、通过青岛顺合间接控制 2,910,375 股（2.11%）、通过一致行动人（刘衍卉、张连海、朱君丽、姜昱、姜柯，依《一致行动协议》以王勇意思表示为准，协议至王勇与一致行动人同时不再持股时终止）合计间接控制 16,382,730 股（11.90%），合计支配表决权 40.07%。王勇承诺认购股份自发行结束之日起 36 个月内不转让（送红股、转增股本衍生股份同受锁定）；因发行后王勇拥有权益将超过 30%，依《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，经 2025 年 1 月 16 日 2025 年第一次临时股东大会非关联股东批准、王勇承诺 3 年内不转让新股，免于发出要约，关联股东回避表决。同时符合《注册管理办法》第五十七条第二款（董事会决议提前确定全部发行对象且属控股股东、实际控制人情形，定价基准日可为董事会决议公告日）与第五十九条（该情形认购股票自发行结束之日起十八个月内不得转让——本案 36 个月高于法定下限）。
- 定价合理性五维论证：①程序——2024-10-9 董事会、2025-1-16 股东大会审议，构成关联交易，王勇及其关联方回避表决，中小股东单独计票且同意票超 90%；发行价 10.29 元/股不低于定价基准日（2024-10-10）前 20 个交易日均价的 80%；②股价走势——2024 年初以来发行人股价与科创综指变动趋势一致，定价偏低主要系资本市场整体波动；③基本面——报告期营收复合增长率 31.31%，扣非归母净利润 5,175.22/8,075.15/8,108.89 万元，行业前景（火电新建改造、灵活性改造、非电行业节能环保改造、印尼子公司出海）支持；④估值——定价基准日滚动市盈率 17.89，低于专用设备制造业（27.81）、环保设备Ⅱ申万（31.87），与可比公司（雪浪环境、龙源技术、菲达环保，剔除负值后均值 19.96）相当；2025-3-31 市盈率升至 25.48 仍未超行业水平；⑤获益不确定性——限售 36 个月较长，2023 年 1 月至 2025 年 3 月 A 股定价发行解禁 169 家案例中 57 家（33.73%）解禁日股价低于发行价，认购对象最终是否获益具有不确定性；王勇上市以来从未减持，不存在高位减持后低价认购套利情形。
- 核查意见：律师认为认购下限已明确且匹配、锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》规定、发行定价合理不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，本次发行符合 6-9 条、《发行承销实施细则》《收购管理办法》相关规定。保荐机构意见同。
执业提示：实控人全额认购定增的四件套：①最低认购数量承诺（下限=上限，与募资额匹配）堵住"象征性认购"质疑；②36 个月锁定承诺+免于要约股东大会（非关联股东批准、回避表决）一次办结；③定价合理性用"程序合规+指数趋势对比+行业市盈率对标+33.73% 破发案例统计"四层证据；④一致行动协议的有效期与终止条款须原文披露，控制权测算要做极端情形压力测试。
问题 3：财务性投资零认定（首轮问题 4.1，回复第 7-1-97 页起；txt 行 5249–5490）
问询要点：(1) 截至最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 认定标准：回复完整援引《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的认定——投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；符合公司主营业务及战略方向的不界定为财务性投资；已持有的财务性投资应从募集资金总额中扣减；"金额较大"指超过合并报表归母净资产规模（考虑绝对金额与占比）。
- 逐项排查结论：公司不存在金额较大的财务性投资；为提高资金使用效率存在利用闲置资金现金管理的情形，相关产品期限较短、风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资情形；截至回复出具日不存在拟投入财务性投资的相关安排；本次发行董事会决议日前六个月至回复出具日不存在新投入和拟投入的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构与申报会计师核查投资类科目明细、理财产品说明书、对外投资协议及工商登记。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司最近一期末不持有金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资。律师未单独发表核查意见。
执业提示：实控人全额补流型定增中财务性投资问询为"零科目"场景，仍须按 18 号适用意见完成逐科目排查底稿，现金管理产品要说明期限与风险等级，并主动说明"拟投入安排"为无。
问题 4：前次募投项目增设实施地点、延期与效益（首轮问题 4.2，回复第 7-1-98 页起；txt 行 5500–5660）
问询要点：(1) 前次募投项目"底渣处理系统产品生产线技术改造项目"增设募投项目实施地点及延期的合理性及当前建设进展，目前是否具备实施技术改造的条件，项目推进是否存在障碍；(2) "蓄热器产品生产线建设项目"达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕、以及尚未产生直接效益的原因。
回复与核查要点：
- 增设实施地点：受底渣处理系统产品生产线生产任务饱和、原有厂区生产车间改造空间受限影响，公司于 2024 年 3 月购置位于胶州市胶北街道办事处纬四十五路南、王庸路西侧的不动产（建筑面积 61,461.80 平方米、土地使用权面积 117,146.30 平方米），该不动产以自有及自筹资金购置、未使用前次募集资金；2024 年 4 月经董事会审议将上述地点增设为实施地点；增设地点与原实施地点相邻（马路对面），电气水路改造及厂房翻修后满足生产车间与设备安装需求，生产线在两地点间重新分配优化，工序连续性不受影响；增设实施地点并延期具有合理性。
- 蓄热器项目：达到预定可使用状态但募集资金尚未使用完毕、尚未产生直接效益的原因在回复中说明（结余资金使用安排）。
- 核查意见：保荐机构核查后认为增设实施地点及延期合理、项目推进不存在重大障碍；申报会计师就募集资金使用与效益事项核查。律师未单独发表核查意见。
执业提示：前募项目增设实施地点（跨厂区）须留存董事会审议时点与购置资金来源证明（自有资金购置+未动用前募资金是切割合规风险的关键句）；延期原因归因于产能饱和与改造空间受限等经营性因素，需附建设进展证据（改造完工、设备安装进度）。
四、未纳入详述事项
① 问题 2（经营情况）与问题 3（应收账款及存货）属纯财务类问题——报告期收入 76,215.56/102,923.23/131,403.53 万元对应下游电力行业景气、应收账款与存货规模及减值计提，由保荐机构与申报会计师核查（问题 3 并由会计师发表专项意见），律师不核查，仅保留与营运资金需求论证相关的收入增长数据；② 问题 1(4) 中市盈率测算明细（专用设备制造业 27.81/28.76、环保设备Ⅱ 31.87/32.47、可比公司数据）为估值数据，仅保留结论；③ 问题 4.2 蓄热器项目效益测算部分属财务类。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委会议审议、提交注册及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 青岛银行科技支行正式借款协议签署与内部审批完成情况（原预计 2025 年 6 月完成）、陈华梁正式借款协议签署情况未在素材中披露【待核验】；④ 王勇认购股份限售期 36 个月与《注册管理办法》第五十九条十八个月下限的差异系自愿承诺，免于要约程序的临时股东大会决议公告文号未在素材中提取【待核验】；⑤ 补充法律意见书（一）（二）（三）所涉事项（前次补正、验资或加期等）未在素材目录中，无法提炼【待核验】；⑥ 前次募集资金（IPO）到位时间、总额及蓄热器项目结余资金具体金额未完整提取【待核验】。
