南京茂莱光学科技股份有限公司（688502·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审再融资〔2025〕52 号 2025-05-16 出具，问询回复披露 2025-07-17，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（5 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-07-17，上证科审再融资〔2025〕52 号）；《会计师关于审核问询函的回复》（2025-07-17）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025-07，涵盖问询函问题 1、问题 5） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师李亚男、解树青、肖潇）；审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（超精密光学器件与物镜镜头产能及研发中心建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 58,125.00 万元，投向：超精密光学生产加工项目（拟使用募集资金 41,746.18 万元，其中建筑工程费 8,199.56 万元、设备购置费 30,330.00 万元、设备安装费 1,516.50 万元、铺底流动资金 1,700.12 万元；预计内部收益率 16.51%、含建设期投资回收期 8.30 年）、超精密光学技术研发中心项目（拟使用募集资金 12,253.82 万元）及补充流动资金；实施主体为公司及全资子公司南京茂莱精密测量系统有限公司。可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保条款未在素材中完整披露（效益测算参考同期 18 只期限 6 年、主体评级 A+ 的科创板可转债样本，并假定到期均未转股需支付本金 58,125.00 万元及赎回溢价 8,718.75 万元），标注【待核验】。
审核时间线：上交所 2025 年 5 月 16 日出具审核问询函（上证科审再融资〔2025〕52 号），共 5 问；发行人会同中金公司、公证天业、锦天城于 2025 年 7 月 17 日披露回复。审核期间的方案要点：募投项目于 2025 年 7 月 9 日取得环评批复（问询时"尚在办理中"，回复时点已闭环）；产业基金投资基于谨慎性认定为财务性投资并从募集资金总额中扣减。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："精密光学（半导体设备/生命科学/航空航天上游）可转债扩产+研发中心+瑕疵物业历史遗留问题化解+产业基金出资的财务性投资谨慎认定"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 生产加工项目产品与中试状态、研发中心储备与重复建设、新增产能消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 两个募投项目环评审批手续办理进展（2025-07-09 取得批复） | 环保与安全生产/产业政策与募投项目 | 是（律师核查环评并发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 募投投资构成测算、非资本性支出占比（18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条）、融资规模合理性、效益测算审慎性 | 募集资金用途 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 前次募投增加实施主体/实施地点/实施方式、延期（2024 年 6 月→2025 年 6 月）、超募资金 1.36 亿元未使用下的再融资必要性 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 5.1 | 产业基金（江宁经开茂莱创业投资中心）实缴计划与财务性投资认定、从募集资金总额中扣减、金额较大判定 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师依 18 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 5.2 | 持股 5% 以上股东及董监高参与可转债认购意向、认购前后六个月内减持核查与承诺 | 发行对象与认购/限售安排 | 是（律师核查并发表意见） |
| 首轮 | （问题 4 关联披露） | 自有瑕疵物业 7 项权属瑕疵与未批先建、租赁物业产权瑕疵 | 土地房产权属/行政处罚 | 是（律师专项论证，见补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 问题 4 | 业务及经营情况（收入结构、客户等） | 纯财务/经营类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环评审批手续办理进展（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-23 至 7-1-26 页、补充法律意见书（一）第 7-3-4 页起；txt 行 1136–1270，律师意见书 txt 行 102–253）
问询要点：本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环评类别认定：对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），"超精密光学生产加工项目"属于"三十七、仪器仪表制造业 40"中"83 光学仪器制造 404"中的"其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）"类别；"超精密光学技术研发中心项目"属于"四十五、研究和试验发展"中"98 专业实验室、研发（试验）基地"中的"其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）"类别——两项目均需编制《建设项目环境影响评价报告表》。回复援引《环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境保护管理条例》第九条说明"未依法经审批不得开工建设"的合规前提。
- 批复结果：截至回复出具日，募投项目已于 2025 年 7 月 9 日取得环评批复——①超精密光学生产加工项目（实施主体公司）：项目备案号 2504-320156-89-01-726465，取得《关于南京茂莱光学科技股份有限公司超精密光学生产加工项目环境影响报告表的批复》（宁经政服环许〔2025〕77 号）；②茂莱精密实施部分：项目备案号 2017-320156-40-03-571429，取得《关于南京茂莱精密测量系统有限公司精密光学产品生产项目环境影响报告表的批复》（宁经政服环许〔2025〕75 号）；③超精密光学技术研发中心项目（实施主体公司）：项目备案号 2504-320156-89-01-185460，取得宁经政服环许〔2025〕76 号批复；补充流动资金不涉及。
- 核查程序（保荐机构及发行人律师共同执行）：查阅募投项目备案文件、环境影响报告表、环评批复；访谈发行人募投项目环评负责人了解办理流程；查阅《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《环境保护法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师（锦天城）认为——发行人本次募投项目已于 2025 年 7 月 9 日取得环评批复。保荐机构另对募投投向主业（不涉及新产品、已达到中试或同等状态、不存在重复建设、产能消化风险较小）发表意见。
执业提示：环评"问询时在办、回复时取得批复"是可转债/定增最常见的时点差——回复必须做到：①名录条款逐级引用（门类-大类-除外条款）论证应编报告表而非报告书；②披露批复文号、审批机关（宁经政服环许系列）与取得日期；③实施主体为两个法人主体的，备案号与批复须一一对应，勿混同。
问题 2：瑕疵物业权属瑕疵、未批先建免罚与实控人兜底承诺（补充法律意见书（一）专项论证，第 7-3-12 至 7-3-15 页；律师意见书 txt 行 600–790）
问询要点：（据补充法律意见书（一）回应的问询事项）发行人自有房产尚未取得权属证书的具体情况、原因、对生产经营的影响、行政处罚风险及整改措施；租赁物业产权瑕疵情况。
回复与核查要点：
- 瑕疵物业清单（7 项）：①江宁开发区铺岗街 398 号原食堂、②门卫（尚未取得完整权属证明，员工休憩/辅助设施）；③吉印大道 2595 号连廊、④综合楼（改扩建部分未取得权属，含食堂、宿舍、办公）、⑤3 号厂房（扩建部分，用于娱乐、办公）、⑥危废仓库（存放危险废物）——均未直接用于生产；⑦金鑫东路以西、汤佳路以北厂房 A、门卫、消防泵房及垃圾暂存房——部分场地用作办公室、仓库，部分为机加工车间（主要生产金工件）。第 1-6 项不直接产生收入利润；第 7 项金工件 2023 年起投用，对外销售部分 2024 年收入 546.75 万元、占总收入 50,282.86 万元的 1.09%（毛利占比 0.50%），自用部分成本占比 8.57%。
- 不构成重大不利影响的论证：①业务环节少、可替代性强（第 7 项虽涉及生产但属辅助环节、工艺简单、不涉核心技术，可通过外采替代）；②手续办理与免罚依据——第 1-2 项：南京市江宁区人民政府办公室 2020 年 4 月 16 日《办文单》（江宁政办文[2020]0484 号）同意按历史遗留问题办理不动产权证、原则同意相关建筑免于未批先建、未验先用等处罚；第 3-7 项：江宁区政府办公室 2023 年 5 月 4 日《关于促进开发园区高质量发展若干措施的实施细则》规定省市区重大项目建设中首次发生无主观故意、情节轻微且未造成严重社会影响和危害的 6 种违法行为不予行政处罚，经律师访谈主管部门确认适用；区政府办公室会议纪要要求主管部门免于处罚并协助办理不动产权证；报告期内无因瑕疵物业被处罚记录（《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》及网站核查）；③控股股东和实际控制人已出具承诺：因使用未办证房屋被要求收回土地、补缴土地出让金、责令拆除、整改损失或任何处罚/法律责任，由其承担发行人及/或其控制企业的损失。
- 租赁物业：自深圳东丰珠宝首饰有限公司租赁盐田区北山道 146 号北山工业区二栋 3 楼（1,400 平方米、办公用、租期 2022 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日），出租方尚未取得产权证书；该物业仅深圳员工办公、可替代性强，预计到期不续租，权属瑕疵不会对整体经营造成重大不利影响。
- 核查意见：锦天城律师认为——发行人瑕疵物业主要系非生产经营场所或辅助设施，收入利润占比均较低；取得完整权属证明不存在法律障碍、取得前可继续使用；控股股东、实际控制人已出具兜底承诺；瑕疵物业不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
- 核查程序：访谈主管部门；调取区政府办文单、实施细则及会议纪要；查询信用报告与主管部门网站；核查控股股东承诺函。
执业提示：瑕疵物业"量大面广"时的化解路径：①按项披露用途与收入利润占比（切割核心经营资产）；②历史遗留免罚文件（政府办文单+实施细则+会议纪要）是免于未批先建、未验先用处罚的最有力证据，须访谈主管部门留痕；③实控人兜底承诺兜住或有损失；④危废仓库这类环保敏感设施也要逐项说明合规安排。
问题 3：产业基金出资的财务性投资谨慎认定与募集资金扣减（首轮问题 5.1，回复第 7-1-107 至 7-1-113 页；txt 行 4901–5160）
问询要点：(1) 公司对南京江宁经开茂莱创业投资中心的实缴计划；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业基金安排：公司 2024 年 5 月签署《南京江宁经开茂莱创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，合计认缴 3,750.00 万元，已按分期缴付安排（首期至认缴额 50%、第二期至 90%、第三期缴足；首期须于工商注册后 5 个工作日内全体合伙人实缴达 5,000 万元；第二期在留存资金低于 1,000 万元时由管理人启动；第三期在留存资金低于 500 万元时启动）于 2024 年 5 月缴纳 1,875.00 万元，尚有 1,875.00 万元未实缴。基金投资方向包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR 检测、先进智能制造等，符合公司战略发展需求。
- 谨慎认定与扣减：该投资虽系"为挖掘产业协同优质项目、实现技术孵化与储备、吸引精密光学产业上下游优质创业团队及项目落地"，符合主营业务方向和战略发展方向，但基于谨慎性考虑认定为财务性投资——已实缴 1,858.65 万元（2024 年末长期股权投资余额）构成已持有财务性投资；拟缴纳的剩余 1,875.00 万元构成拟投入的财务性投资，相关投资金额已在本次募集资金总额中扣减，本次发行募集资金总额将进一步扣除上述财务性投资金额。
- 金额较大判定：截至 2024 年末财务性投资金额 1,858.65 万元，占最近一期末合并报表归属于母公司所有者权益的 1.59%，不超过 30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。其他科目排查：交易性金融资产 7,075.87 万元（结构性存款、理财产品——低风险短期）、长期待摊费用 714.67 万元（装修费、工装样板模具费）、其他非流动资产 8,516.30 万元（预付长期资产款与大额存单，固定利率到期还本付息）均不属于财务性投资；董事会决议日前六个月至今不存在投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、超比例向集团财务公司出资、购买收益波动大且风险较高金融产品、投资金融业务等情形。
- 核查程序：查阅证监会财务性投资（含类金融业务）规定；逐项核对报表科目；获取对外投资协议；核对定期报告与审计报告。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为——董事会决议日前六个月至今无新投入财务性投资；存在拟实施的财务性投资（拟缴剩余 1,875.00 万元）且已从募集资金总额中扣减；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，符合 18 号适用意见第 1 条规定。律师未单独就本问发表意见。
执业提示：产业基金"符合主业方向仍被认定财务性投资"是 2025 年审核口径收紧的信号——辩护空间收窄后，标准动作是主动认定+双扣减（已持有部分从净资产基数中体现、拟投入部分从募集资金总额中扣减）+占比测算（1.59% 远低于 30%）自证不构成发行障碍；切勿硬辩"产业投资不属于财务性投资"。
问题 4：持股 5% 以上股东及董监高认购可转债的承诺核查（首轮问题 5.2，回复第 7-1-112 至 7-1-115 页；txt 行 5169–5290）
问询要点：请公司在募集说明书中披露，持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，请出具承诺并披露。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购意向披露：控股股东茂莱控股（直接持股 59.47%）、实际控制人范浩（直接 3.41%、间接 20.8145%，董事长）、范一（直接 3.41%、间接 20.8145%，副董事长、总经理）、杨锦霞（间接 9.6044%）、宋治平（间接 8.2366%，董事、副总经理）、监事会主席陈海燕、监事段宇、职工监事汤琴慧、副总经理杜兵强、财务总监郝前进、董事会秘书鲍洱——视情况确定是否认购；独立董事凌华、陆冬梅、王云霞——不认购。公司上市以来未发行过可转债；回复出具日前六个月内持股 5% 以上股东不存在减持公司股份情形，其他董监高未持有发行人股份。
- 承诺内容（五项标准条款）："视情况认购"主体承诺：①资金为合法自有或自筹资金；②若本人及配偶、父母、子女在可转债发行首日前六个月存在股票减持，则不参与本次认购亦不委托他人认购；③认购成功的，自认购之日起六个月内不以任何方式减持所持可转债；④遵守《证券法》，不实施短线交易；⑤违反承诺所得收益归公司所有并依法承担责任。"不认购"主体（三名独董）承诺不参与认购、不委托他人认购、不短线交易、违诺收益归公司。
- 披露落实：在募集说明书"第四节 发行人基本情况"之"五、重要承诺及履行情况"之"（二）与本次发行相关的承诺事项"补充披露。
- 核查程序（保荐机构及发行人律师共同执行）：取得相关主体承诺文件；取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2025 年 5 月 30 日股东名册，查阅定期报告、临时公告核对减持情况；查阅募集说明书承诺披露情况。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对认购意向披露的真实性、承诺的完备性、前六个月无减持情形发表核查意见（回复结论段）。
执业提示：可转债发行的董监高认购核查要点全在承诺文本：发行首日前六个月减持→禁认购（防短线交易套利）、认购后六个月禁售所认购转债、自有资金声明、独董"不认购"单独承诺——四类承诺模板应全文入募集说明书"与本次发行相关的承诺事项"，股东名册（中登上海分公司出具）作为减持核查的外部证据。
问题 5：前次募投变更、延期与超募资金下的再融资必要性（首轮问题 3，回复第 7-1-56 页起；txt 行 2616–2905）
问询要点：(1) 增加前次募投项目实施主体、实施地点和实施方式的背景及原因；(2) 前次募投项目延期的具体原因及合理性、项目实施的最新进展、是否影响本次募投项目的实施；(3) 前募项目超募资金的后续使用安排，在前次募投项目未实施完毕、未实现效益且前次超募资金未使用完毕的情况下进行本次再融资的主要考虑及必要性。
回复与核查要点：
- 变更情况：前次募投项目"高端精密光学产品生产项目"和"高端精密光学产品研发项目"原由全资子公司茂莱精密作为实施主体；增加茂莱光学（母公司）作为共同实施主体，并增加"江宁区秣陵街道吉印大道 2595 号"（吉印大道地块）为实施地点——新增地块与茂莱光学自有铺岗街地块相邻，可统一规划管理，扩充研发生产空间；同时利用茂莱光学 20 余年积累的研发、生产管理经验及人才优势为茂莱精密赋能，实现母子公司协同。
- 延期：2024 年 6 月 24 日公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，将两项目达到预定可使用状态的时间由 2024 年 6 月延期至 2025 年 6 月。
- 超募资金：前次超募资金尚有 1.36 亿元未使用；公司说明其后续使用安排及本次再融资的考虑与必要性（募集资金投向为新一轮产能与研发建设，与前次项目在产品、场地、设备上衔接递进）。
- 核查意见：保荐机构核查后对变更背景、延期合理性、项目进展及再融资必要性发表意见；律师未单独就本问发表意见。
执业提示：前募延期未完+超募未用尽情况下再推再融资，必要性论证要"错层"：本次募投产品/工艺与前次项目的代际差异（技术迭代升级而非重复）、场地相邻协同（铺岗街-吉印大道统一规划）、实施主体增设（母公司+子公司共同实施）的公司治理决议链条（董事会+监事会）须完整披露。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3)：生产加工项目不涉及新产品及中试状态论证、研发中心技术人才储备、新增产能与半导体设备国产化替代市场空间匹配、与前募研发场地对比（保荐机构核查）——商业可行性论证为主；② 问题 2 全部：募投建筑工程/设备购置/研发费用测算依据、单价与同行业可比项目对比、非资本性支出占比（依 18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查）、融资规模合理性（资金缺口测算）与效益测算关键参数审慎性（IRR 16.51%、回收期 8.30 年），属财务测算类；③ 问题 4：业务及经营情况（产品收入结构、客户、毛利率等）属经营财务类；④ 问题 5.1 中交易性金融资产、大额存单等科目金额明细为财务数据，仅保留定性结论。
五、待核验/待补事项
① 可转债票面利率、期限、转股价格及修正条款、信用评级、担保安排（是否无担保）未在素材中完整披露，需以募集说明书（注册稿）及评级报告复核【待核验】；② 受理日期、上市委会议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；④ 瑕疵物业不动产权证补办的最终办结情况、危废仓库的环保专项手续未在素材中披露【待核验】；⑤ 产业基金剩余 1,875.00 万元扣减后的最终募集资金总额（是否低于 58,125.00 万元）未在素材中体现【待核验】；⑥ 补充流动资金金额及占比未在问询回复所提取部分中单列【待核验】；⑦ 前次超募资金 1.36 亿元的后续使用安排决议文件【待核验】。
