北京神州细胞生物技术集团股份公司（688520·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕114 号 2025-09-05 出具，2025-08-26 获上交所正式受理，问询回复报告披露 2025-10-16，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：2025-08-26（回复中明确记载）｜ 问询共 1 轮（1 个问题含 5 个子问）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告、会计师回复及补充法律意见书（二）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2025-10，上证科审（再融资）〔2025〕114 号）；《关于审核问询函的回复》（会计师，2025-10）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（二）》（2025-10——此前 2025-08-22 出具律师工作报告及法律意见书、2025-09-14 出具补充法律意见书） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（控股股东拉萨爱力克锁价认购，募集资金全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行为董事会决议确定全部发行对象的向特定对象发行股票：发行对象为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司，以现金认购全部股票；定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日（2025-06-06），认购价格 36.00 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）；募集资金总额为 60,000.00 万元至 90,000.00 万元（认购数量 16,666,667 股至 25,000,000 股，不超过发行前总股本 445,335,714 股的约 5.62%），扣除发行费用后全部用于补充流动资金；拉萨爱力克认购股份自登记至名下之日起十八个月内不得转让。实际控制人谢良志直接持股 3.83%、通过拉萨爱力克间接持股 60.90%、通过一致行动人拉萨良昊园持股 4.49%，合计控制 69.22%；发行完成后合计控制 70.86%。本案特殊监管情势：定价基准日（2025-06-06，当日收盘价 43.45 元）以来公司股价大幅上涨（2025-09-26 收盘 54.65 元，涨幅 25.78%，约为发行价的 1.5 倍以上），问询直接追问"是否存在相关利益安排、是否存在应披露未披露事项"，并以员工持股平台在董事会审议后窗口期（2025-06-30 至 07-02）减持 185.79 万股为核查对象。
审核时间线：2025-06-05 第三届董事会第二次会议审议通过并与拉萨爱力克同日签署《股份认购协议》；独立董事专门会议审议关联交易事项；2025-06-23 2025 年第一次临时股东会审议通过（关联股东回避表决）；2025-08-22 提交申报、2025-08-26 受理；2025-09-05 问询函出具（1 问 5 子项）；2025-10-16 披露回复。发行人会计师为信永中和。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："科创板第五套标准上市生物医药企业扭亏后+控股股东信托融资锁价认购+股价大涨背景下的定价公允性与利益安排核查"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 发行必要性与认购资金来源（自有约 4.4 亿元+贵诚信托借款不超 6 亿元）、借款关键条款与还款确定性 | 发行对象与认购方式 | 是（律师依发行类第 6 号 6-9 条核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 决策程序与信息披露合规性；定价以来股价大涨 25.78% 的原因、与基本面/行业/可比公司一致性；市价与发行价差异大是否存在利益安排、应披露未披露事项（含员工持股平台减持 185.79 万股核查） | 定价基准与发行价格/其他法律事项 | 是（金杜参与核查程序） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 认购金额区间（6-9 亿元）是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》第 35 条 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 发行完成后权益比例（70.86%）、18 个月锁定期与《收购管理办法》63 条第（五）项、74 条的适用 | 限售安排与减持/要约豁免 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 前募（IPO 12.82 亿元）变更前后非资本性支出占比 100%→99.52%、产品临床研究项目变更及结余资金原因合理性、募集资金使用管理合规性 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构+会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东信托借款认购的资金来源与 6-9 条核查（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-4 至 7-1-7 页、金杜补充法律意见书（二）；txt 行 120–250，律师意见书 txt 行 223–420）
问询要点：本次发行的主要考虑及必要性，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性。请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 发行必要性：2022-2025 年上半年公司营业收入分别为 10.23 亿元、18.87 亿元（后续年度持续增长，2024 年净利润、扣非净利润扭亏为盈、净资产由负转正）；本次发行目的为进一步补充营运资金、降低资产负债率、保障研发投入和公司经营。
- 资金来源结构：①自有资金——拉萨爱力克历年分红及投资积累，截至回复出具日其从义翘神州（北京义翘神州科技股份有限公司）取得的分红款余额约 2.6 亿元，另持有约 1.8 亿元具备较强流动性或可合理变现的资产；②自筹资金不超过 6 亿元——金融机构借款。融资要素：华能贵诚信托有限公司向拉萨爱力克出具融资要素确认，拟提供不超过 6 亿元融资额度专项用于认购，融资利率 5.8%-7%（以协议约定为准）、初始期限 18 个月（到期双方协商一致可续期；经中介机构访谈贵诚信托相关项目负责人确认续期安排系金融机构常规操作）、担保要求为"以谢良志博士持有的拉萨爱力克部分股权，及/或拉萨爱力克持有的上市公司（义翘神州和/或神州细胞）部分股票进行质押，具体以双方签署的担保协议为准"；正式融资合同预计不晚于本次发行获准注册时间签订，融资专项用于支付认购款。
- 还款安排确定性：按上限 60,000 万元本金、7% 单利、18 个月测算，本息合计 66,300 万元。还款来源：①义翘神州未来分红——义翘神州 2021 年上市以来年均现金分红 45,052.61 万元，按拉萨爱力克持股 53.55% 测算 2026 年可获现金分红 24,125.67 万元；②其他渠道——拉萨爱力克总资产 125,922.35 万元、总负债 42,312.68 万元、资产负债率 33.60%，同时持有神州细胞 60.90% 与义翘神州 53.55% 股份、金融机构信用评级良好；③必要时合规减持——极端情形借款本息全部以减持偿还，按 2025-06-30 前 20/60/120 个交易日均价（49.68/44.41/42.58 元/股）测算需减持 13,346,438 至 15,570,320 股（占发行后 2.84%-3.31%），减持后拉萨爱力克仍持股 59.67%-60.14%、谢良志仍为实控人，不实质影响控制权稳定。
- 6-9 条合规：拉萨爱力克出具认购资金来源承诺函（资金为自有或合法自筹、不存在对外募集/代持/结构化安排/直接间接使用发行人及其关联方资金、不存在其他主要股东财务资助/补偿/承诺收益/协议安排）及不存在禁止持股、中介违规持股、不当利益输送的承诺。
- 核查程序（金杜）：查阅承诺函；访谈贵诚信托相关项目负责人了解融资期限安排；核查拉萨爱力克资产证明与义翘神州分红记录。
- 核查意见：北京市金杜律师事务所认为认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；认购对象财务状况、收入情况、信用状况良好，还款安排具备可行性。
执业提示：信托借款认购与银行借款认购的披露差异在于担保安排——本案以实控人持有的认购主体股权及/或两上市公司股票质押，回复如实披露并强调"具体以担保协议为准"、正式合同签署时点锚定"不晚于注册"。质押上市公司股票认购本上市公司股票的安排须主动评估质押比例上限与平仓风险，避免"认购即质押-股价波动-连锁平仓"的监管追问。
问题 2：定价以来股价大涨的利益安排核查（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-8 至 7-1-18 页；txt 行 300–470）
问询要点：本次发行相关决策程序和信息披露的合规性；结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项。
回复与核查要点：
- 程序合规：2025-06-05 第三届董事会第二次会议（关联董事回避表决、非关联董事通过；独立董事专门会议先行审议关联交易事项）→2025-06-06 决议公告及股东会通知→2025-06-23 2025 年第一次临时股东会（关联股东回避表决）→会议决议、发行预案、认购协议、股东权益变动、承诺事项均在符合规定条件的媒介公告。
- 定价基准日合理性：定价基准日为董事会决议公告日（2025-06-06，36.00 元/股）；基准日选择系基于自身资金需求和战略发展需要——公司 2025-04-26 披露 2024 年年报（扭亏为盈、净资产转正）后基本面无不可预见的重大变化；经控股股东确认，定价基准日的选择不涉及控股股东利用信息优势锁价从而损害其他股东利益的情况。
- 股价上涨解释：截至 2025-09-26 收盘价 54.65 元/股，较 2025-06-05 收盘价 43.45 元/股上涨 25.78%；回复从公司基本面（经营业绩向好）、行业整体情况及可比公司走势对比论证上涨与基本面一致。
- 减持核查（敏感点）：①认购对象拉萨爱力克自公司 2020-06-22 科创板上市以来无任何减持；②6 个员工持股平台（南昌神州安元/安恒、安义神州安乾/安隆/安弘/安成企业管理咨询合伙企业，执行事务合伙人均为罗春霞，合计持股 36,500,000 股占总股本 8.20%，2024-01-02 解禁）于 2025-06-30 至 07-02 二级市场合计减持 185.79 万股——系根据 2025-04-23《股东减持股份计划公告》（合计不超 2,061,010 股、不超总股本 0.50%）实施的激励对象自愿减持（依《股权激励计划执行协议》征集减持意向后操作，所得款项分配给自愿减持的激励对象）；实控人谢良志作为该等平台有限合伙人未参与减持、亦不参与减持所得分配；减持已于 2025-07-03《关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%刻度暨减持股份结果公告》披露。
- 核查意见：公司认为决策程序与信息披露合规、股价上涨具有基本面支撑、不存在应披露未披露事项及利益输送安排；保荐机构及金杜律师核查（金杜在补充法律意见书（二）中就相关法律问题发表意见）。
执业提示：锁价定增后股价大涨的"利益安排"问询是无法回避的监管直觉题——回复结构：①定价基准日选择的商业理由+控股股东不利用信息优势锁价的确认函；②股价涨幅与行业指数/可比公司回归对比；③把董事会审议前后所有股东（尤其关联方、员工持股平台）减持逐笔列示并证明与发行决策的时间隔离（本案员工持股平台减持计划公告于 2025-04-23，早于董事会，且实控人放弃分配），以"程序在先+公告在先+实控人隔离"三要素切断利益输送想象。
问题 3：认购金额区间与第 35 条、锁定期与要约豁免（首轮问题 1(3)(4)，回复第 7-1-19 至 7-1-23 页；txt 行 740–945）
问询要点：(1) 本次发行对象拟认购的金额或金额区间是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》第 35 条的规定；(2) 本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
回复与核查要点：
- 第 35 条合规：公司于召开董事会当日（2025-06-05）与拉萨爱力克签署《股份认购协议》，载明认购金额区间（不超过 90,000.00 万元且不少于 60,000.00 万元，对应 25,000,000 股至 16,666,667 股）、认购价格 36.00 元/股及除权除息调整公式（P1=P0-D；P1=P0÷(1+N)；P1=(P0-D)÷(1+N)）、限售期（自登记至名下之日起十八个月）及违约情形处置安排（第 4.1-4.3 条，含发行未获批准/注册或主动撤回不构成违约的例外）、生效条件（双方签署+董事会股东会批准+上交所审核通过并经证监会注册）。拉萨爱力克另出具《关于认购金额及股份数量范围的承诺函》，符合《发行承销实施细则（2025 年修订）》第 35 条。
- 权益比例与锁定：发行前谢良志直接 3.83%+拉萨爱力克 60.90%+拉萨良昊园 4.49%=69.22%；发行后（按上限 25,000,000 股、总股本 470,335,714 股）拉萨爱力克持股 62.98%、一致行动人合计控制 70.86%。要约豁免路径论证——本次发行前拉萨爱力克及其一致行动人拥有权益已超过 50%，依《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项（拥有权益的股份达到或超过 50% 的，继续增加权益不影响上市地位）免于发出要约，不适用第（三）项"承诺 3 年内不转让"的锁定期要求；同时依第七十四条"收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让"，拉萨爱力克、谢良志及拉萨良昊园已出具承诺在发行期间及完成后 18 个月内不转让所持公司股票，符合《注册管理办法》第五十九条（控股股东认购 18 个月锁定期）及《收购管理办法》规定。
- 核查意见：金杜律师认为拉萨爱力克认购金额区间、锁定期限分别符合《发行承销实施细则》第 35 条、《注册管理办法》第五十九条、《收购管理办法》第六十三条、第七十四条的监管要求；保荐机构意见同。
执业提示：已超 50% 控股股东认购定增的要约豁免应选 63 条第（五）项（无锁定期附加要求）而非第（三）项（需 3 年锁定承诺）——本案回复明确两条款的适用位阶；但无论何种路径，第七十四条的 18 个月收购完成锁定属法定义务，通过承诺函再次确认。认购区间下限（6 亿元）与募资用途（补流）规模匹配是第 35 条审查的实质。
问题 4：前募全研发型支出的非资本性支出占比与变更（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-24 页起；txt 行 948–1100）
问询要点：前募变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目产品临床研究项目变更及结余资金的原因及合理性，募集资金使用管理是否合规。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：2020 年首次公开发行股票募集资金总额 128,200.00 万元、净额 120,117.32 万元；前次募投为"产品临床研究项目"等；2021 年度向特定对象发行股票不存在募集资金项目变更。2023 年 4 月 25 日公司对"产品临床研究项目"部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目（经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议和 2022 年度股东大会审议）。
- 非资本性支出占比：按 18 号适用意见口径（支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出视为补流；资本化阶段研发支出不视为补流），变更前非资本性支出 120,117.32 万元、占比 100%；变更后 119,543.41 万元、占比 99.52%——公司系科创板第五套标准上市企业，IPO 募集资金主要投向产品临床研究项目及新冠疫苗产品临床研究及生产项目，费用化研发支出为绝对主体。
- 前募管线成果：SCT-I10A、SCT510、SCT630、SCT800 已获批，SCTV01 已有三款新冠疫苗获批紧急使用，SCT1000 处于 III 期临床研究——以实际上市成果反证募集资金使用效益，论证变更及结余的原因合理性（研发管线进展驱动的调整）与募集资金使用管理合规性。
- 核查意见：保荐机构核查变更程序与结余资金安排；申报会计师核查非资本性支出金额与占比。
执业提示：第五套标准/研发型企业前募非资本性支出占比近 100% 属结构性现实——辩护核心是 18 号"资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金"的豁免逻辑+募投管线获批上市的成果举证；变更程序（董事会+监事会+股东大会）与结余资金永久补流的决议留痕必须完整。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1) 中发行必要性的行业与研发管线论述（生物药和疫苗管线研发投入需求、2022-2025H1 收入数据）为经营性论证；② 问题 1(2) 中股价与可比公司走势对比的具体数据表（行业指数、可比医药公司区间涨幅）为市场数据，仅保留结论；③ 员工持股平台减持明细表（6 平台逐笔 150.52/14.28/2.53/6.82 万股等）为交易数据，保留合计 185.79 万股及合规披露结论；④ 前募各管线投入明细（新冠疫苗产品临床研究及生产项目 7,018.66 万元、临床前生物药研究平台开发 7,270.56 万元其中非资本性 6,696.65 万元、补流 22,650.61 万元等）为财务数据，已摘要；⑤ 会计师回复（2025101619_7-2）中关于募集资金专户存储与使用的核查细节未展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委会议审议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 贵诚信托正式融资合同及担保协议（谢良志持有的拉萨爱力克股权质押及/或上市公司股票质押）签署情况未在素材中披露，合同预计"不晚于获准注册时间"签订【待核验】；④ 拉萨爱力克穿透核查（两层以上股权结构至最终持有人）的具体结果在素材中以承诺函引用概括，明细【待核验】；⑤ 金杜补充法律意见书（一）（2025-09-14）所涉更新事项未在素材目录内【待核验】；⑥ 发行完成后拉萨爱力克质押上市公司股票涉及的质押比例上限、平仓风险应对安排未在素材中展开【待核验】；⑦ 2025 年第一次临时股东会免于要约相关议案的具体审议情况（如涉及）未在素材中单列【待核验】。
