苏州上声电子股份有限公司（688533·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕113 号 2025-09-04 出具，问询回复（豁免版）披露 2025-10-30，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（5 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（豁免版）》（2025-10-30，上证科审（再融资）〔2025〕113 号）；《会计师关于审核问询函的回复（豁免版）》（2025-10-30） 中介机构：保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所（素材目录未含补充法律意见书，律师核查意见以回复中引用为限）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（车载扬声器产线升级与车载数字音视频产业化）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，原拟募集资金总额不超过 33,000.00 万元；因公司 2025 年 4 月对贵州三六九增资 515 万元构成本次发行董事会决议日前六个月内新投入的财务性投资，2025 年 10 月 29 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，将募集资金金额从 33,000.00 万元调整为 32,485.00 万元（扣减 515 万元），投向：扬声器智能制造技术升级项目（对苏州总部生产基地老旧产线技术升级并新增 900 万个扬声器产能，年新增收入约 10,350.00 万元；老旧产线改造部分不单独核算经济效益）、车载数字音视频技术产业化项目（流媒体后视镜新型液晶显示材料、AI 功放系统与数字扬声器 ASIC 芯片等方向研发，不单独产生经济效益）及补充流动资金 4,485.00 万元（占募集资金总额 13.81%，含视同补流口径未超 30%）。发行完成后累计债券余额不超过 79,282.20 万元（发行前 46,797.20 万元+本次 32,485.00 万元），占 2025-09-30 合并口径净资产 168,843.73 万元的 46.96%，未超过 18 号适用意见"最近一期末净资产 50%"红线。募投项目环评于 2025-10-24 取得批复（相开环建〔2025〕1031 号）。
审核时间线：上交所 2025 年 9 月 4 日出具问询函（5 问）；发行人会同东吴证券、通力律师、信永中和于 2025 年 10 月 30 日披露回复（豁免版）；回复中同步完成财务性投资扣减调减、环评批复落地、预案修订三项事项。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："汽车声学零部件企业可转债+产能利用率下行期（109.17%→82.51%）扩产的消化论证+财务性投资主动扣减"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投项目与现有业务/前次募投区别联系、重复建设与投向主业；音视频产业化项目研发模式、审厂验厂确定性；扬声器产能升级合理性与产能消化（产能利用率 109.17%/104.86%/92.58%/82.51% 下行） | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 环评手续进展（2025-10-24 取得相开环建〔2025〕1031 号批复） | 环保与安全生产/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查为主，律师意见见回复核查结论） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 前次 IPO 募资 30,880.00 万元非资本性支出占比 15.71%→实际 24.48%、扩产扬声器项目 2023-10 结项节余 2,704.71 万元永久补流、延期及效益不达预期影响 | 前次募集资金使用 | 否（申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 募集资金构成测算与同行业对比、资产负债率与资金缺口、非资本性支出占比、效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 经营业绩（收入、毛利率、客户） | 纯财务/经营类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 应收票据 2,188.72 万元/应收账款 75,105.89 万元、存货 40,039.75 万元、2024 年在建工程减值 1,219.62 万元与固定资产减值 560.51 万元、转固及时性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1) | 最近一期末财务性投资（贵州三六九合计 800 万元：285 万元在六个月外+515 万元在六个月内）、董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5(2) | 发行完成后累计债券余额 79,282.20 万元占净资产 46.96% 未超 50% | 债券余额与资产负债结构 | 否（保荐机构+会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资 515 万元扣减并同步调减募集资金总额（首轮问题 5(1)，回复第 7-1-96 至 7-1-101 页；txt 行 4080–4210）
问询要点：(1) 截至最近一期末公司持有的财务性投资情况；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 认定与排查：按《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》口径逐科目排查。核心事项为对贵州三六九的股权投资——贵州三六九系致力于产业数字化、数字产业化的互联网公司，主要从事软件开发与销售，系与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。其中 285 万元投资的出资时间为 2024 年 4 月（处于本次发行董事会决议日前六个月之外）；2025 年 4 月公司基于贵州三六九发展情况决定对其增资 515 万元并于当月完成打款，不存在已认缴未实缴的投资款——该笔 515 万元投资属于本次发行董事会决议日前六个月内的财务性投资（新投入）。
- 金额较大判定：截至 2025 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额合计 800.00 万元（285+515），未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不存在金额较大的财务性投资。其他科目排查：其他非流动资产 3,327.64 万元（预付设备款）、结构性存款（安全性高、流动性好、风险低）等不属于财务性投资；董事会决议日前六个月至今不存在投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款等情形。
- 扣减与调减落地：2025 年 10 月 29 日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，将募集资金金额从 33,000.00 万元调整为 32,485.00 万元——即将董事会决议日前六个月内新投入的 515 万元财务性投资从募集资金总额中扣减，符合 18 号适用意见"已持有和拟持有的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除"的要求。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师查阅财务性投资规定、定期报告、对贵州三六九的投资协议与打款凭证、董事会决议。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，除贵州三六九增资 515 万元外公司不存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务情况；相关投资已从募集资金总额中扣减，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
执业提示：董事会决议日前六个月内新投入的财务性投资，标准处理是"扣减募集资金总额+修订预案"——本案的亮点在于时间线的精确切割（285 万元 2024 年 4 月在窗口外、515 万元 2025 年 4 月在窗口内）与 32,485.00 万元=33,000.00-515.00 的等式自证；预案修订议案名称、董事会届次（第三届董事会第十七次）须与扣减金额一一对应。
问题 2：累计债券余额不超净资产 50% 的测算（首轮问题 5(2)，回复第 7-1-101 页起；txt 行 4176–4195）
问询要点：本次发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的百分之五十。
回复与核查要点：
- 规则口径：援引《证券期货法律适用意见第 18 号》"三、关于第十三条'合理的资产负债结构和正常的现金流量'的理解与适用"——本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；计入累计债券余额的为向不特定对象发行的公司债、企业债及可转债；计入权益类科目的债券产品（如永续债）、向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品、银行间市场债券、具有资本补充属性的次级债/二级资本债及期限一年以内的短期债券不计入；累计债券余额指合并口径账面余额，净资产指合并口径净资产。
- 测算：截至 2025 年 9 月 30 日公司合并口径累计债券余额 46,797.20 万元；按本次拟募集资金总额上限 32,485.00 万元发行成功，累计债券余额将不超过 79,282.20 万元；按 2025 年 9 月 30 日合并口径净资产 168,843.73 万元计算，占比 46.96%，未超过 50%。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为累计债券余额计算口径和方式符合 18 号适用意见规定，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。
执业提示：可转债发行前存在存量债券（46,797.20 万元）时，50% 红线测算要以"最近一期末"滚动更新（本案用 2025-09-30 数据），并严格区分计入/不计入口径；若比例逼近 50%，可通过调减发行规模腾挪空间——财务性投资扣减（515 万元）与红线测算在同一回复中联动完成。
问题 3：募投环评批复落地（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-31 页；txt 行 1317–1376）
问询要点：办理环评手续的最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 批复结果：本次募投项目已于 2025 年 10 月 24 日取得环评批复——两个募投项目合并取得一份批复：《关于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目建设项目环境影响报告表的批复》（相开环建〔2025〕1031 号），实施主体均为公司；项目备案代码分别为 2506-320507-07-02-208770（扬声器智能制造技术升级项目）、2506-320507-07-02-215577（车载数字音视频技术产业化项目）；补充流动资金不涉及。
- 不确定性结论：环评手续已办结，不存在重大不确定性。
- 核查程序：保荐机构查阅募投项目备案文件、环评批复（回复核查程序第 6 项）。
- 核查意见：保荐机构认为发行人本次募投项目已于 2025 年 10 月 24 日取得环评批复（回复核查结论第 4 项）。律师未单独发表专项意见（素材目录未含补充法律意见书）【待核验】。
执业提示：两募投项目同址实施的可以合并取得一份环评批复，回复列表中应披露共用批复的对应关系及各自备案代码，防止审核对"批复覆盖范围"的二次问询。
问题 4：前次募投节余补流与非资本性支出占比（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-31 至 7-1-34 页；txt 行 1377–1420）
问询要点：前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目延期及效益不达预期事项是否对本次募投项目构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：公司 2021 年首次公开发行股票募集资金总额 30,880.00 万元；募集资金后非资本性支出投入金额合计 4,851.12 万元、占募集资金总额 15.71%；截至最近时点实际非资本性支出 7,561.20 万元、占募集资金总额 24.48%，未超过募集资金总额的 30%。
- 结项与节余补流：鉴于"扩产扬声器项目"已建设完毕，为提高募集资金使用效率，公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将"扩产扬声器项目"结项并将节余募集资金 2,704.71 万元用于永久补充公司流动资金。
- 影响论证：前次募投延期及效益不达预期事项不构成对本次募投项目的重大不利影响（本次募投为产线技术升级与新产品产业化，与前次扩产项目在产品与产线上存在区分）。
- 核查意见：申报会计师对前募非资本性支出占比单独核查发表意见；保荐机构合并核查。
执业提示：前募节余补流（2,704.71 万元）的合规前提是项目"建设完毕"的认定与结项决议程序；非资本性支出的两个口径（承诺口径 15.71%、实际口径 24.48%）同时披露可预防注册环节按实际口径二次核算的落差。
问题 5：募投项目投向主业与产能消化（首轮问题 1(1)-(3)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 82–1316）
问询要点：(1) 本次募投项目具体内容和主要考虑，与现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设、是否符合投向主业要求；(2) 车载数字音视频技术产业化项目的研发模式、研发内容、研发进展、预计研发成果、同行业可比项目、人才技术储备、研发难点攻克、审厂验厂确定性等实施可行性；(3) 结合市场需求、竞争格局、竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率、在手订单及客户开发情况，说明升级产线和新增扬声器产能的合理性及产能消化措施。
回复与核查要点：
- 投向主业：本次募投（扬声器智能制造技术升级+车载数字音视频产业化）系车载声学主业的技术升级与产品线延伸，与前次募投"扩产扬声器项目"在建设内容、产品定位上区分，不存在重复建设。
- 产能消化：报告期车载扬声器整体产能利用率分别为 109.17%（2022）、104.86%（2023）、92.58%（2024）、82.51%（2025 年一季度）——产能利用率下行背景下新增 900 万个产能的合理性是本问核心，回复结合在手订单、客户开发（整车厂审厂验厂流程）、市场需求论证消化措施；升级项目年新增收入约 10,350.00 万元，老旧产线改造部分不单独核算经济效益。
- 核查意见：保荐机构对募投必要性、重复建设排除、产能消化发表意见；会计师核查问题(5)。
执业提示：产能利用率连续下滑时新增产能的论证要点：①区分"存量产线结构性闲置"与"新增产能对应的新产品/新客户"；②在手订单覆盖率与整车厂定点/审厂周期证据；③新旧产线的产能置换关系（技术升级项目同时淘汰老旧产线的隐性产能）。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2) 车载数字音视频项目的流媒体后视镜液晶显示材料、AI 功放、数字扬声器 ASIC 芯片研发进展与审厂验厂确定性论证，属技术与商业可行性；② 问题 2 融资规模与效益测算（各项目募集资金构成、单价对比、资金缺口、资产负债率）属财务测算类；③ 问题 3 经营业绩与问题 4 主要资产（应收账款 75,105.89 万元坏账计提、存货跌价、在建工程/固定资产减值 1,219.62/560.51 万元及转固及时性）均属财务类问题，由保荐机构和申报会计师核查；④ 财务性投资排查中结构性存款明细为财务数据，仅保留定性结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 上海市通力律师事务所补充法律意见书未在素材目录中出现，律师就发行方案、认购与限售、瑕疵资产等事项的核查意见无法提炼【待核验】；④ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保条款未在素材所提取部分中完整披露【待核验】；⑤ 贵州三六九投资的增资协议、评估或定价依据未在素材中展开【待核验】；⑥ 调减后预案（32,485.00 万元）对应的股东会审议情况未在素材中披露【待核验】；⑦ 前次募投"延期及效益不达预期"的具体项目与数据未完整提取【待核验】。
