上海新致软件股份有限公司（688590·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕67 号 2025-06-24 出具，问询回复报告披露 2025-08-01，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（董事会 2024-10-08、临时股东大会 2024-10-24 审议通过）｜ 问询共 1 轮（3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告》（2025-07/08，上证科审（再融资）〔2025〕67 号）；《会计师关于审核问询函的回复》（2025-08）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025-08，关于上海新致软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票） 中介机构：保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师魏栋梁、孙矜如、刘美辛）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（募集资金全部补充流动资金及偿还贷款）
一、发行方案与审核概况
本次发行为董事会决议确定全部发行对象的向特定对象发行股票：发行对象为公司实际控制人郭玮及其控制的上海乾耀迦晟企业管理有限公司，募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款；其中郭玮拟认购不超过 5,000.00 万元、乾耀迦晟拟认购不超过 25,000.00 万元，均以现金认购。乾耀迦晟系 2024 年 9 月为本次认购新设的公司（郭玮持股 85%、其子郭逍阳持股 15%），郭逍阳的间接认购与《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条（发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人时可适用董事会定价基准日）的适用构成本案核心法律争点。定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日（2024-10-09），发行价格 9.63 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日均价 12.03 元/股的 80%）；郭玮及乾耀迦晟承诺所认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，郭玮并承诺 36 个月内不通过转让、增资等方式改变乾耀迦晟股权结构。郭玮发行前直接持股 0.3918%、通过前置通信（持股 68.5483%）间接控制 23.8002%、通过中件管理（直接和间接控制 82.3958%）间接控制 5.0627%，合计控制 29.2547%，任董事长；同时存在"新致转债"（118021.SH）转股变量（未转股余额 199,237,000 元、占发行总量 41.0959%、转股价 10.56 元/股）。
审核时间线：2024-10-08 第四届董事会第十四次会议审议通过与郭玮、乾耀迦晟分别签署《附条件生效的股份认购协议》；2024-10-24 2024 年第一次临时股东大会审议通过；上交所 2025-06-24 出具问询函（3 问）；2025-08-01 披露回复。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："软件企业实控人父子新设平台杠杆认购+全额补流还贷+前次可转债募投延期（分布式 paas 平台项目 2024 年 10 月→2025 年 10 月）"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 乾耀迦晟设立背景、郭逍阳（实控人之子）治理参与与持股、间接认购考虑、控制权是否变动、是否规避注册管理办法 57 条 | 控股股东及实控人/发行对象与定价 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 认购资金来源（郭玮自有 5,000 万元；乾耀迦晟自有 5,000 万元+浦发银行闸北支行不超 20,000 万元贷款意向函）、是否存在对外募集/代持/结构化/财务资助或保底 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 定价基准日（2024-10-09）以来股价大幅上涨原因、市价与发行价差异下的利益安排与应披露未披露事项 | 定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 业务规模、资金缺口、资产负债率下融资规模合理性 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 发行下限与认购数量区间下限匹配（《发行承销实施细则》） | 发行对象与认购方式 | 否（申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 前次可转债募投"分布式 paas 平台项目"延期（2024-10→2025-10）进展与再延期风险 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 经营情况 | 纯财务/经营类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)(3) | 8 家收购公司商誉减值风险；固定资产大幅增加 | 商誉与减值（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 问题 3(2) | 研发支出资本化 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(4) | 闵行创业基金、金融科技基金等投资与金额较大财务性投资判定；董事会前六个月至今新投入和拟投入 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人父子新设认购平台的 57 条适用与控制权论证（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-4 至 7-1-12 页、锦天城补充法律意见书（一）；txt 行 119–460）
问询要点：乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求。
回复与核查要点：
- 乾耀迦晟基本情况：2024 年 9 月设立，股权结构为郭玮持股 85%、郭逍阳持股 15%，系实控人郭玮与其子郭逍阳共同投资设立、作为本次发行主要认购对象的持股平台。设立缘由之一是"设立有限责任公司作为本次认购对象的客观需要"——回复以一人有限责任公司与普通有限责任公司的差异表论证（股东责任：一人公司需自证财产独立否则连带、普通公司以认缴出资额为限；治理：一人决定缺乏制衡 vs 股东会决议程序完善），故引入郭逍阳作为少数股东设立普通有限责任公司。
- 郭逍阳背景与治理参与：1997 年出生，中国国籍无境外永久居留权，英国拉夫堡大学创业、金融与创新理学硕士，曾就职英国立信德豪会计师事务所，2021 年入职新致软件，历任企业服务行业行政专员、总监、助理副总裁，现任创新业务助理副总裁（参与战略规划、关键业务管理——数字营销、数字零售信贷方向，监督与合规风控）；截至回复出具日未直接或间接持有公司股份。
- 间接认购的主要考虑：①家族资本整合实现战略稳定（所有者责任感、优化股权结构、巩固控制力、避免短期机构投资者干扰、引入深度认同公司愿景的家族股东）；②设立普通有限责任公司的客观需要。
- 控制权与 57 条论证：认购前（截至 2025-03-31，总股本 262,887,614 股）郭玮直接持股 1,030,046 股（0.3918%）、直接持有前置通信 68.5483% 股权（前置通信持股 23.8002%）、直接和间接控制中件管理 82.3958% 股权（中件管理持股 5.0627%），合计控制 29.2547%，任董事长，为实控人。考虑"新致转债"（118021.SH）转股期变量（未转股余额 199,237,000 元、占发行总量 41.0959%、转股价 10.56 元/股），分别模拟可转债余额全部转股与全部不转股情形测算发行后持股。郭逍阳本次发行前未持股、认购后间接持股比例未达 5%、且未担任公司董事或高级管理人员（其任创新业务助理副总裁属公司内部职务序列，非〈公司法〉及章程意义上的高管），故本次发行完成后公司实际控制人仍为郭玮，郭逍阳不构成共同实际控制人，本次认购不导致控制权变动、不存在规避 57 条的情形——发行对象仍为"实际控制人及其控制的关联人"，适用董事会决议公告日定价基准日合法。
- 核查意见：上海市锦天城律师事务所就事项(1)-(4)核查并发表明确意见：乾耀迦晟设立背景真实、郭逍阳间接认购具有合理商业考量、控制权未发生变动、符合《注册管理办法》第五十七条相关要求。保荐机构意见同。
执业提示：实控人子女通过新设平台间接认购的"57 条规避"质疑，化解路径是三层事实切割：①持股比例（间接持股不超 5%）+职务性质（非董事/高管）；②控制权模拟测算（考虑可转债转股等稀释变量做双重情景）；③商业理由实质化（一人公司 vs 普通公司的责任与治理差异表）。同时实控人对认购平台股权的 36 个月锁定承诺（不转让、不增资改变股权结构）是防止"认购后重组平台规避锁定"的必备安排。
问题 2：认购资金来源——自有资金加银行借款（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-11 页起；txt 行 470–750）
问询要点：认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
回复与核查要点：
- 资金安排：郭玮认购不超过 5,000.00 万元全部为自有资金（个人及家庭多年积累：银行存款及理财 8,860 余万元、股票账户约 170 万元（不含新致软件股票）、房产约 3,000 万元，资产证明覆盖认购金额）；乾耀迦晟认购不超过 25,000.00 万元，其中自有资金 5,000.00 万元（股东出资）、自筹资金——银行借款 20,000.00 万元（上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行已出具不超过 20,000.00 万元额度的贷款意向函）。资金安排系初步安排，后续可调整。
- 征信与诉讼排查：郭玮个人信用报告（人民银行征信中心）及中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询显示信用状况良好、无大额到期未偿债务、无未了结重大诉讼仲裁、非失信被执行人。
- 消极承诺：郭玮及乾耀迦晟出具认购资金来源承诺（合法自有及自筹资金、不存在对外募集/代持/结构化安排/直接间接使用发行人及其关联方资金、不存在财务资助/补偿/承诺收益/其他协议安排）。
- 核查意见：锦天城律师及保荐机构认为认购资金来源合法合规、不存在 6-9 条所列禁止情形；还款安排与减持测算（按减持指引 15 号测算）详见回复。
执业提示：自然人+平台双认购对象的资金来源核查，重点在平台层——股东出资（5,000 万元）须穿透至实控人家庭资产，银行借款（20,000 万元）须有银行贷款意向函并说明与认购进度匹配的放款安排；郭玮个人资产证明的覆盖倍数（约 1.2 万余元万元级资产 vs 5,000 万元认购）应留有余量。
问题 3：定价基准日以来股价上涨与利益安排排查（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-18 页起；txt 行 752–1010）
问询要点：结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项。
回复与核查要点：
- 定价：发行对象为实控人及其控制企业，按 57 条以董事会决议公告日（2024-10-09）为定价基准日，发行价 9.63 元/股（前 20 个交易日均价 12.03 元/股的 80%）；回复披露基准日前 20 个交易日逐日交易数据（含 2024-09-24 起市场大涨行情，2024-10-08 收盘 17.33 元、单日涨幅 20.01%）。
- 股价上涨解释：定价以来股价上涨与市场整体行情（2024 年 9 月末以来资本市场大幅回升）、公司基本面改善及行业（软件/AI 应用）走势一致；锁定期 36 个月较长、认购对象参与认购系看好公司长期发展。
- 减持排查：认购对象历史减持情况核查（郭玮及乾耀迦晟、前置通信、中件管理的减持记录），以及是否存在应披露未披露事项的排查结论。
- 核查意见：锦天城律师及保荐机构认为不存在相关利益安排、不存在应披露未披露事项，本次发行定价符合 57 条规定、不损害上市公司及中小股东利益。
执业提示：定价基准日落在 2024 年"9·24"行情启动点之后的案例（均价被快速拉升的股价抬高），回复须用逐日交易数据展示定价形成过程的市场客观性，并以 36 个月锁定+认购对象零减持史+无窗口期交易三重事实回应"低价利益输送"直觉。
问题 4：财务性投资排查（首轮问题 3(4)，回复第 3-72 页区间；txt 行 3018 起）
问询要点：结合闵行创业基金、金融科技基金等的主要协议约定、投资标的及相关标的与发行人的业务联系等，说明最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 产业基金核查：回复对闵行创业基金、金融科技基金等按主要协议约定、投资标的、与发行人业务联系逐项说明——公司参与设立的基金投资方向围绕软件与金融科技产业链，与其主业（软件开发与信息服务、金融科技解决方案）存在业务协同，相关论证用于判定是否属于"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资"。
- 最近一期末与董事会前六个月至今的新投入和拟投入排查结论由保荐机构和申报会计师核查发表意见。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；律师未单独就本问发表意见。
执业提示：软件企业参与产业基金（区域产业基金如闵行创业基金、行业基金如金融科技基金）的财务性投资定性，关键在基金的投资方向条款与已投项目清单和发行人主业的映射关系；若基金已投项目与主业无关占比高，应参照 2025 年口径从谨慎认定并扣减。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(5) 发行下限与认购数量区间下限匹配（申报会计师核查）、问题 1(6) 前次可转债"分布式 paas 平台项目"延期（预定可使用状态日期由 2024 年 10 月调整为 2025 年 10 月）的进展与再延期风险——回复以建设进度数据说明；② 问题 2 经营情况（收入结构、毛利率、客户等）属经营财务类；③ 问题 3(1) 8 家收购公司（日本亿蓝德、百果信息、成都万全、北京润霖、前海恒道、上海沐高、重庆顺利、穹创信息）经营业绩与商誉减值测试、问题 3(2) 研发支出资本化、问题 3(3) 固定资产大幅增加及折旧影响，均属财务与会计类问题（保荐机构+会计师核查）。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 浦发银行闸北支行正式借款合同签署及放款安排未在素材中披露【待核验】；④ 郭逍阳"创新业务助理副总裁"职务与《公司法》高管范围的界定论证细节、其通过乾耀迦晟间接持股的最终比例测算表未完整提取【待核验】；⑤ 发行后郭玮及一致行动关系的完整持股结构（前置通信、中件管理的上层股东）未在素材中完整展开【待核验】；⑥ 闵行创业基金、金融科技基金的财务性投资最终认定结论及金额（是否扣减）未在所提取部分中明确【待核验】；⑦ "新致转债"余额变动对控制权测算的更新情况【待核验】。
