四川华丰科技股份有限公司（688629·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕140 号 2025-10-24 下发，问询回复（豁免版）披露 2025-12-04，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（豁免版）》（2025-12，上证科审（再融资）〔2025〕140 号）；《会计师关于华丰科技向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（豁免版）》（2025-12）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025-12，涵盖问询函问题 3） 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（连接器主业扩产：高速线模组、防务连接器基地、通讯连接器研发升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票，问询函载明拟募集资金不超过 100,000 万元；回复披露调整为不超过 97,240.00 万元（含本数），投向：高速线模组扩产项目（项目投资总额 44,973.40 万元、拟使用募集资金 38,800.00 万元，全部为设备购置费）、防务连接器基地建设及扩能项目（47,015.51 万元/38,740.00 万元，含土地购置费 3,240.40 万元——土地向关联方购买、交易定价 5,753.39 万元（不含税））、通讯连接器研发能力升级项目及补充流动资金。审核焦点集中于与控股股东长虹集团的关联交易体系（双向购销+长虹集团财务有限公司《金融服务协议》项下存贷款+募投向关联方购地）、防务类连接产品销售金额与毛利率持续下滑背景下的扩产必要性、前次募投"研发创新中心升级建设项目"延期至 2026 年 4 月。环评批复于回复时点落地：2025 年 12 月 1 日取得绵阳市生态环境局《关于四川华丰科技股份有限公司绵阳连接器产业基地建设项目（四期）环境影响报告表的批复》（绵环审批〔2025〕329 号）。
审核时间线：上交所 2025 年 10 月 24 日下发问询函（3 问），发行人会同申万宏源承销保荐、锦天城、德皓会计师于 2025 年 12 月 4 日披露回复（豁免版）。锦天城就问题 3（含 3.1 财务性投资与融资规模、3.2 关联交易与发行类第 6 号第 2 条）出具补充法律意见书（一）。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："军工集团/长虹集团体系内连接器企业定增+集团财务公司金融服务+募投关联购地"的关联交易全景审查样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(4) | 两个扩产项目与现有业务/前次募投区别联系、投向主业；防务产品毛利率下滑下扩产的必要性与产能消化；前次"研发创新中心升级建设项目"延期至 2026 年 4 月的合理性及对本募影响；通讯连接器研发升级项目内容 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | "防务连接器基地建设及扩能项目"环评批复进展（2025-12-01 取得绵环审批〔2025〕329 号） | 环保与安全生产/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 业务与经营情况（防务与通讯连接器业务、客户等） | 纯财务/经营类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1) | 最近一期末金额较大期限较长财务性投资（含类金融）、董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施情形（截至 2025-06-30 不存在财务性投资） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.1(2)(3) | 可自由支配资金与融资规模合理性；前次募集资金实际非资本性支出占比（募资总额调整为 97,240.00 万元） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（会计师核查(3)） |
| 首轮 | 问题 3.2(1) | 与长虹集团及控股子公司双向购销、与长虹财务公司存贷款的必要性合理性、定价公允性、独立性与是否损害上市公司利益 | 同业竞争与关联交易 | 是（保荐机构和发行人律师共同核查并发表意见） |
| 首轮 | 问题 3.2(2) | 募投"防务连接器基地建设及扩能项目"向关联方购地（5,753.39 万元不含税）的原因合理性、定价公允性、新增关联交易认定与承诺履行；发行类第 6 号第 2 条符合性 | 同业竞争与关联交易 | 是（律师共同核查并发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：长虹财务公司存贷款与集团双向购销的关联交易审查（首轮问题 3.2(1)，回复第 7-1-131 至 7-1-141 页、锦天城补充法律意见书（一）；txt 行 5602–6000）
问询要点：公司与长虹集团及其控股子公司同时开展采购与销售、与四川长虹集团财务有限公司同时开展存款和借款业务的必要性及合理性，关联购销业务的定价是否公允，是否会对发行人独立经营能力造成不利影响；结合存贷款业务规模及利率情况，说明是否损害上市公司利益。
回复与核查要点：
- 金融服务框架：华丰科技与长虹财务公司签订《金融服务协议》，长虹财务公司提供票据开具、存款、借款等金融服务；公司及子公司向长虹财务公司存入之每日最高存款余额（含应计利息及手续费）不超过人民币 4 亿元，存放款项可随时支取。报告期各期末公司在长虹财务公司存款余额分别为 5,444.83 万元、13,667.27 万元、6,253.85 万元和 5,782.54 万元，占公司货币资金余额比例分别为 12.99%、17.58%、16.20% 和 19.64%，整体规模和占比较低、均未超协议限额。
- 定价公允：存款利率遵循公平合理原则——不低于中国人民银行同类存款利率下限、原则上同等条件下不低于中国主要独立商业银行同种类存款利率，与长虹财务公司向长虹集团旗下其他上市公司（如长虹能源）的定价原则一致；回复以华丰科技（长虹财务公司）vs 华丰科技（其他商业银行）vs 长虹能源（长虹财务公司）的三方利率对比表证明公允（活期存款利率 2022-2024 年 10 万元以下 0.42%、10 万元以上 1.38%，2025 年 1-6 月 0.30%/0.75%；外币活期 0.05%；定期 2.40%-2.50%）。
- 双向购销：公司与长虹集团及其控股子公司同时开展采购与销售系基于集团产业链分工（配套关系），定价遵循市场化原则、经询比价与第三方价格对比验证；关联交易决策程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》，信息披露规范，不存在关联交易非关联化情形。
- 独立性：上述关联交易系经营需要，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响、不损害上市公司利益。
- 核查程序（保荐机构和发行人律师）：查阅定期报告与临时公告、主要关联交易协议；《公司章程》《关联交易管理制度》及会议资料；关联交易询比价资料与明细数据，对比第三方价格或市场价格；募投可研报告与购地资产评估报告；控股股东长虹集团、主要股东军工集团、长虹创新投出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师（锦天城）认为——报告期内关联交易基于经营需要、必要性合理性充分，定价遵循市场化原则具有公允性，决策程序合规、披露规范，不存在关联交易非关联化、不存在损害发行人利益的情形，不会对独立经营能力产生重大不利影响。
执业提示：集团财务公司存贷款的审查清单：①《金融服务协议》的存款上限条款（每日最高 4 亿元）与实际余额占比（低于 20%）对照；②利率双下限承诺（央行下限+独立商业银行同等利率）+集团内其他上市公司横向对比表；③存款安全性与支取自由条款（可随时支取）——回应"资金被集团占用"的潜在质疑；同时核查财务公司的金融许可证与监管指标达标情况（素材未展开部分需留痕）。
问题 2：募投项目向关联方购买土地——新增关联交易的认定与承诺核查（首轮问题 3.2(2)，回复第 7-1-148 至 7-1-151 页、锦天城补充法律意见书（一）；txt 行 6300–6430）
问询要点：本次募投项目"防务连接器基地建设及扩能项目"的用地向关联方购买的原因及合理性，交易定价是否公允，是否属于新增关联交易，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
回复与核查要点：
- 交易概况：募投项目向关联方购买土地，所购土地毗邻公司现有生产场地，可较好满足公司需求，交易以资产评估报告为基础协商确定，交易定价 5,753.39 万元（不含税），价格公允。
- 新增关联交易认定与承诺核查：本次购地属于新增关联交易，但具有必要性、合理性，定价公允，不属于显失公平的关联交易；募投实施后与产业链上下游按市场化原则开展业务，如新增关联交易将严格履行决策程序与信息披露程序；均不违反发行人、控股股东（长虹集团）和实际控制人已作出的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
- 6 号第 2 条符合性：保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的要求发表明确意见——结论为符合。
- 核查意见：锦天城律师与保荐机构认为：募投向关联方购地属于新增关联交易，必要性合理性充分、定价公允、不属显失公平关联交易，不会严重影响生产经营独立性，不存在违反规范和减少关联交易承诺的情形，发行人符合发行类第 6 号第 2 条要求。
执业提示：募投用地向关联方（控股股东体系）购买的合规要件：资产评估报告（证券期货资格机构）+协商定价与评估值的关系披露+毗邻现有场地的产业逻辑+承诺函比对。与"租赁关联方资产"不同，购地将募投资金直接支付给关联方，因此对评估口径（出让地价、容积率、基准地价修正）的核查须留痕更深。
问题 3：财务性投资零认定与募资总额调减（首轮问题 3.1，回复第 7-1-121 页起；txt 行 5102–5200、3146 附近）
问询要点：(1) 最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况；(2) 结合可自由支配资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等说明本次融资规模的合理性；(3) 结合前次募集资金的具体使用，说明实际用于非资本性支出的占比及变动情况。
回复与核查要点：
- 财务性投资排查：按 18 号适用意见逐科目核查（截至 2025 年 6 月 30 日），公司不存在财务性投资金额；可能涉及财务性投资的报表科目逐项分析不构成财务性投资；董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）。
- 融资规模：募集资金总额由问询函口径 100,000 万元调整为 97,240.00 万元（含本数）；结合可自由支配资金余额、日常经营资金积累与资金缺口论证合理性。
- 非资本性支出占比：募投构成中高速线模组项目 38,800.00 万元全部为设备购置费（资本性）、防务项目含土地购置费 3,240.40 万元（资本性），实际用于非资本性支出的金额占本次募集资金总额未超 30%（回复第 7-1-73 页起列表）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对财务性投资零认定、融资规模合理性发表意见；申报会计师对前募非资本性支出占比核查发表意见。
执业提示：募资总额在问询后调减（100,000→97,240.00 万元）通常对应补流或视同补流口径的压缩；调减后所有涉及总额的表述（债券余额、非资本性支出占比、补流占比）须同步联动更新，避免新旧口径混用。
问题 4：防务产品毛利率下滑下的扩产必要性与环评落地（首轮问题 1(2)(3)，回复第 7-1-4 至 7-1-73 页；txt 行 66–2050）
问询要点：(1) 结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、公司及同行业可比公司现有及拟建产能、产能利用率、产销率、客户认证及订单获取模式、订单执行周期、在手订单及客户拓展情况，说明两个扩产募投项目的必要性、在防务类连接产品毛利率持续下滑情况下继续扩产的原因、产能规划合理性及新增产能消化措施、是否存在产能消化风险；(2) "防务连接器基地建设及扩能项目"环评批复的具体进展情况、预计取得时间、是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 扩产必要性：防务类连接产品报告期内销售金额和毛利率持续下降系问询已点明的事实，回复从防务装备需求趋势、型号研制周期、竞争格局与公司技术卡位（防务连接器体系内配套地位）、在手订单与客户拓展论证扩产的前瞻性；产能消化措施对应客户认证与订单获取模式（防务客户认证周期长、订单执行周期长的行业特征）。
- 环评批复：2025 年 12 月 1 日公司取得绵阳市生态环境局出具的《关于四川华丰科技股份有限公司绵阳连接器产业基地建设项目（四期）环境影响报告表的批复》（绵环审批〔2025〕329 号），手续落地、不存在重大不确定性；保荐机构核查了环评影响评价表及批复最新进展（核查程序第 7 项）。
- 前次募投延期：前次"研发创新中心升级建设项目"尚未建设完毕、预计投入使用时间延期至 2026 年 4 月，回复论证延期因素已消除、不会影响本募研发项目（通讯连接器研发能力升级项目）建设实施，并说明本募研发项目与前次研发项目及现有业务的区别联系、先进性与商业化安排。
- 核查意见：保荐机构对扩产必要性、产能消化、环评进展、前募延期合理性发表意见；发行人律师未就本问单独发表意见。
执业提示：防务产品"毛利率下滑仍扩产"的商业逻辑须以型号订单周期论证——防务装备采购的批量列装滞后于研制定型，扩产对应的是定型后的放量周期；环评批复（绵环审批〔2025〕329 号）在回复时点取得的时点差处理与"四期"项目的既有基地扩能属性（非新增选址）是降低不确定性的两个抓手。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(4) 中高速线模组、通讯连接器与现有产品在技术工艺、生产设备、功能型号、应用领域、下游客户的逐项对比（技术升级迭代论证）与能力储备分析，属技术与商业论证；② 问题 2 业务与经营情况（防务与通讯业务收入结构、客户结构、毛利率变动）属经营财务类；③ 问题 3.1(2) 资金缺口测算表、可自由支配资金余额明细属财务数据；④ 前次募投非资本性支出占比的具体分项计算表为财务数据，保留结论（未超 30%）；⑤ 与长虹集团关联购销的逐笔交易明细与询比价对比表为交易数据，保留定价公允性结论。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 发行对象、定价基准与限售安排未在素材所提取部分中单列（竞价发行推断）【待核验】；④ 募资总额由 100,000 万元调减至 97,240.00 万元的决议文件（董事会届次、议案名称）及调减原因（补流压缩或前募占比联动）未在素材中明确【待核验】；⑤ 向关联方购地的出让方主体名称、地块位置与评估报告文号未在素材所提取部分中完整披露【待核验】；⑥ 锦天城补充法律意见书（一）的签字律师姓名在素材文本提取中未显示（签署页为空白签名栏）【待核验】；⑦ 长虹财务公司的金融许可证、监管指标（资本充足率等）核查情况未在素材中展开【待核验】；⑧ 前次募投"研发创新中心升级建设项目"延期的具体影响因素细节未完整提取【待核验】。
