海南金盘智能科技股份有限公司（688676·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函 2025-08-29 出具（问询函文号在素材回复正文中未完整显示，标注【待核验】），问询回复报告披露 2025-10-14，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（6 个问题，问题 6 含 6.1/6.2 两子问）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函之回复报告及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函之回复报告》（2025-10，贵所 2025-08-29 出具）；《会计师关于审核问询函的回复报告》（2025-10） 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（素材目录未含补充法律意见书，律师意见以回复引用为限）；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（数据中心电源模块与高效节能变压器智能制造）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 167,150.00 万元（含），募投项目为：数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项目（扩大数据中心电源模块等成套系列产品产能——年产能 1,200 套、含 1.9 万台中低压开关柜，新建 VPI 变压器数字化产线——年产能 1,200 万 kVA）、高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目（扩增液浸式变压器和非晶变压器产品线、生产非晶合金铁芯——年产能 1,578 万 kVA）、研发办公楼建设项目（桐乡生产基地研发/销售/运营/生产管理人员办公配套）及补充流动资金。发行人前次募集资金两次：2021 年 3 月 IPO 募集资金总额 42,995.70 万元（非资本性支出占比变更前 15.96%、变更后 11.57%）、2022 年 9 月可转债募集资金总额 97,670.20 万元（非资本性支出变更前 21,426.33 万元、变更后 27,841.91 万元），两次前募核查叠加。报告期各期经营活动现金流量净额-10,420.40 万元、20,495.82 万元、-3,698.13 万元、13,489.78 万元；截至 2025 年 3 月末货币资金 86,234.45 万元、借款 176,350.11 万元、应付账款 172,096.06 万元、资产负债率 54.51%——"高负债+可转债 16.7 亿元"的偿债能力与债券余额红线审查为监管重点。
审核时间线：上交所 2025 年 8 月 29 日出具问询函；发行人会同浙商证券、中汇会计师、金杜律师于 2025 年 10 月 14 日披露回复报告。截至 2025 年 6 月 30 日公司累计债券余额 0 元、合并口径净资产 448,347.14 万元，本次发行完成后累计债券余额占比 37.28%（未超 50%）。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："变压器数字化头部企业（干式变压器龙头）跨界数据中心电源+AIDC 算力基建景气背景下的可转债扩产"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 募投产品市场规模与必要性、与现有产品区别联系、是否新产品新技术、投向主业；制造项目实施重大不确定性（技术、人员、原材料与设备供应稳定性） | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 研发办公楼内部结构功能规划、桐乡基地人均研发面积与同行业对比、前次 IPO 研发办公中心建设项目募集资金使用情况、投向科技创新领域要求 | 募集资金用途 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 产能规划合理性与产能消化 | 募集资金用途 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3、4 | 经营业绩、主要资产（应收、存货等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 偿债能力：长短期借款结构、货币资金与借款同增的合理性及资金占用排查、可转债后累计债券余额占比 37.28%、付息能力 | 债券余额与资产负债结构/类金融排查 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6.1 | 最近一期末金额较大财务性投资（持有 3,095.89 万元、占归母净资产 0.68%，均为董事会六个月前投入）、董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入（无，无需扣除） | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6.2 | 报告期内预付账款波动原因及主要付款对象 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：可转债发行后累计债券余额占比与偿债能力（首轮问题 5(3)，回复第 7-1-211 页起；txt 行 8637–8780）
问询要点：(1) 结合公司长短期借款结构、银行授信情况、主要偿债指标、现金流情况等说明公司偿债能力，是否存在较大偿债风险；(2) 报告期内货币资金以及借款同时增加的原因及合理性，相关规模与利息收支的匹配性，是否存在资金占用的情形；(3) 本次发行可转债后的累计债券余额占比，并结合行业特点、公司自身经营情况及现金流量变动情况，说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响，公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
回复与核查要点：
- 累计债券余额测算：截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 0 元，合并口径净资产 448,347.14 万元；本次拟发行可转债募集资金总额不超过 167,150.00 万元（含），占截至 2025 年 6 月 30 日合并口径净资产比例为 37.28%，未超过《证券期货法律适用意见第 18 号》"本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十"的红线。
- 偿债能力：报告期各期末资产负债率（合并）与同行业上市公司对比（2025-06-30、2024-12-31、2023-12-31、2022-12-31 四期）；截至 2025 年 3 月末货币资金 86,234.45 万元、借款金额 176,350.11 万元、应付账款 172,096.06 万元、资产负债率 54.51%；经营活动现金流量净额四期为-10,420.40/20,495.82/-3,698.13/13,489.78 万元。回复从长短期借款结构、银行授信额度与已使用额度、流动比率/速动比率等偿债指标、在手订单现金流预测论证本息支付能力。
- 资金占用排查：货币资金与借款同时增加的原因（授信成本低、备付经营波动、票据保证金等）及与利息收支的匹配性核查，未发现资金被关联方占用的情形。
- 核查程序：保荐机构测算本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例（核查程序第 9 项）；会计师核查借款结构与利息匹配。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为公司偿债风险可控、累计债券余额占比符合 18 号适用意见、具备债券本息支付能力。发行人律师未单独就本问发表意见（素材未见律师专项意见）【待核验】。
执业提示：存量债券为零的可转债项目，50% 红线测算简单但须以"最近一期末"（2025-06-30）净资产口径计算；货币资金与借款双高的问询实质是排查资金占用与存贷双高异常，回复需逐笔说明借款用途、保证金属性与利息收支勾稽。
问题 2：财务性投资持有但无需扣除的论证（首轮问题 6.1，回复第 7-1-223 页起；txt 行 8802–9100）
问询要点：截至最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 认定标准：完整援引 18 号适用意见六项内容（类金融、金融业务投资（不含对集团财务公司投资前后持股比例未增加情形）、与主业无关股权投资、产业基金并购基金、拆借、委托贷款、高风险金融产品；产业链投资/并购投资/拓展客户渠道的拆借与委托贷款豁免；参股类金融公司适用要求、经营类金融以并表为准；历史原因短期难以清退的不纳入口径；金额较大指超过合并报表归母净资产 30%；董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的应从募集资金总额中扣除）。
- 排查结论：①公司报告期末持有的财务性投资金额为 3,095.89 万元，均为本次再融资项目董事会召开六个月前投入，占归属于母公司净资产比例 0.68%，不构成金额较大，无需从本次募集资金总额中扣除；②自本次发行董事会决议日前六个月起至回复出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
- 核查程序（保荐机构 4 项）：对照认定标准逐项核查财务报表、定期报告、审计报告附注与科目明细；查阅董事会、股东大会决议、投资公告并了解对外投资目的与被投资企业主营业务；访谈财务总监；查阅《注册管理办法》、18 号第 1 条及发行类第 7 号第 1 条等规定。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为公司最近一期末不持有金额较大的财务性投资、董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合相关规定。
执业提示："持有财务性投资但无需扣除"的合规要点：投资时点证据（出资凭证、工商变更日期）必须早于董事会决议日前六个月；金额较大以占归母净资产 30% 为界（0.68% 远低）；两类扣除义务（持有金额较大+六个月内新投入）在本案均不触发，回复将两条线分别闭环。
问题 3：募投投向主业与数据中心电源新品论证（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-4 页起；txt 行 90–900）
问询要点：(1) 结合募投产品市场规模、行业发展趋势、可比公司扩产情况、公司行业地位及竞争优劣势，说明实施募投项目的主要考虑及必要性；募投产品与现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；(2) 结合技术及人员储备、产品开发进展、产品技术壁垒以及主要原材料、生产设备供应的稳定性等，说明本募制造项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 募投产品与产能：数据中心电源模块等成套系列产品年产能 1,200 套（含 1.9 万台中低压开关柜）、VPI 变压器年产能 1,200 万 kVA、非晶合金铁芯及立体卷铁芯液浸式变压器年产能 1,578 万 kVA；数据中心电源模块系公司干式变压器技术在算力基础设施（AIDC）领域的延伸应用，与现有产品共享电磁技术与数字化制造平台；液浸式变压器与非晶铁芯系对现有干式变压器产品线的补充扩张。
- 实施确定性：公司具备数字化工厂运营经验（现有海口、武汉、上海等基地）、技术与人员储备、产品开发进展及供应链稳定性论证。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见：募投主要投向主业、实施不存在重大不确定性；律师未单独发表专项核查意见（素材未见金杜补充法律意见书）【待核验】。
执业提示：变压器企业切入数据中心电源的"新产品"认定是投向主业审查的关键——论证路径为技术同源（电磁、绝缘、温控技术平台复用）+客户关联（数据中心为干变下游）+行业景气（AIDC 资本开支）三段式；研发办公楼项目须以人均研发面积、前次 IPO 同类项目使用情况对照论证必要性，避免"募资建楼"质疑。
问题 4：两次前次募集资金的非资本性支出叠加核查（首轮问题 6 后续部分/问题 2 关联，回复第 7-1-256 页起；txt 行 10088–10170）
问询要点：前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例（涉及 2021 年 3 月 IPO 募集资金与 2022 年 9 月可转债募集资金两次）。
回复与核查要点：
- 2021 年 3 月 IPO 募集资金（总额 42,995.70 万元）：募投节能环保输配电设备智能制造项目（拟投 39,672.55 万元、其中非资本性 6,173.92 万元；变更后 20,611.87 万元、非资本性 3,420.31 万元）及研发办公中心建设项目（拟投 14,426.12 万元、非资本性 686.96 万元；变更后 12,873.57 万元，节余补流 1,552.55 万元）；变更前非资本性支出 6,860.88 万元占 15.96%、变更后 4,972.86 万元占 11.57%。
- 2022 年 9 月可转债募集资金（总额 97,670.20 万元）：变更前非资本性支出 21,426.33 万元、变更后 27,841.91 万元（含利息滚入口径变动）。
- 核查意见：申报会计师对两次前募非资本性支出金额与占比核查发表意见；保荐机构合并核查。
执业提示：两次前募（IPO+可转债）叠加的核查要点：每笔前募分别列表披露"拟投-变更后-实际投入"三列与非资本性占比，节余补流单独列示（研发办公中心节余 1,552.55 万元补流含非资本性属性）；占比变动原因（超募、利息、调减）须逐笔说明，防止注册环节按最新口径重算。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(4) 产能规划与在手订单/意向订单匹配分析（数据中心电源模块客户认证进展、变压器产能利用率）属商业论证；② 问题 2 融资规模与效益测算（167,150.00 万元构成、各项目投资明细、IRR 与回收期）属财务测算类；③ 问题 3 经营业绩（收入毛利率变动、新能源与数据中心行业景气）与问题 4 主要资产（应收账款、存货）属财务类；④ 问题 5(1)(2) 偿债指标明细、借款结构与利息匹配测算为财务数据，保留结论；⑤ 问题 6.2 预付账款波动（供应商结构与账龄）属财务类；⑥ 律师核查：素材目录未含金杜补充法律意见书，回复正文中律师核查事项与签字信息未显示，律师参与范围【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函文号在素材回复正文中未完整显示（仅见"2025 年 8 月 29 日出具"），文号【待核验】；问询函原文未取得原件；② 受理日期、上市委会议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 北京市金杜律师事务所是否就本次可转债出具补充法律意见书及签字律师信息【待核验】；④ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保条款未在素材所提取部分中完整披露【待核验】；⑤ 财务性投资 3,095.89 万元的具体标的明细（被投资企业名称、投资时点凭证）未在素材中完整提取【待核验】；⑥ 2022 年 9 月可转债前募变更的董事会决议与变更幅度（21,426.33→27,841.91 万元的口径差异含利息说明）【待核验】；⑦ 研发办公楼建设项目与前次 IPO 研发办公中心建设项目的功能重复性排查细节【待核验】。
