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苏州瑞可达连接系统股份有限公司（688800·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕82 号 2025-07-18 出具，问询回复披露 2025-08-15，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-08，上证科审（再融资）〔2025〕82 号）；《会计师关于审核问询函的回复》（2025-08） 中介机构：保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所（素材目录未含补充法律意见书，律师意见以回复引用为限）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（高频高速连接系统与智慧能源连接系统改建升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 100,000.00 万元，投向：高频高速连接系统改建升级项目、智慧能源连接系统改建升级项目及补充流动资金。智慧能源连接系统改建升级项目为控股子公司瑞可达（泰州）电子科技有限公司电池连接系统研发及产业化项目的二期工程，问询要求其与一期工程明确区分、排除重复建设。前次募集资金背景：2022 年向特定对象发行股票募投项目"新能源汽车关键零部件项目""研发中心项目"达到预定可使用状态时间延期至 2025 年 9 月（问询时点尚未达产）。发行人持有四笔产业链对外投资（StarX、瑞创连接技术、中贝能源、速瑞新能源），全部认定为围绕产业链上下游的产业投资、财务性投资金额为零，是本批案例中"产业投资豁免"论证最完整的样本之一。
审核时间线：上交所 2025 年 7 月 18 日出具问询函（3 问），发行人会同东吴证券、国枫律师、容诚会计师于 2025 年 8 月 15 日披露回复。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。类型特征："连接器企业（新能源/通信双主业）可转债改建升级+二期工程募投的一二期切割+四笔对外投资的产业投资定性"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 募投项目与现有业务/前次募投区别联系、新产品认定、投向主业；智慧能源项目与泰州一期工程的关系、可区分性、重复建设排除 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用（二期切割） | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(3)(6) | 研发进展、客户储备、产能利用与新增产能消化；前次"新能源汽车关键零部件项目""研发中心项目"延期至 2025 年 9 月的最新进展与能否如期达产 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(4)(5) | 投资构成测算、资本性与非资本性支出、折旧摊销影响、融资规模合理性；效益测算谨慎性（参考泰州一期效益） | 募集资金用途 | 否（会计师核查(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2 | 经营情况（收入、客户、毛利率等） | 纯财务/经营类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 未将 StarX、瑞创连接技术、中贝能源、速瑞新能源投资认定为财务性投资的原因及合理性；最近一期末金额较大财务性投资；董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：四笔产业链投资的产业投资定性（首轮问题 3，回复第 7-1-69 页起；txt 行 2870–2990）
问询要点：(1) 公司未将上述投资（长期股权投资 4,315.68 万元——StarX、瑞创连接技术；其他权益工具投资 2,021.00 万元——浙江中贝能源科技有限公司、四川速瑞新能源有限公司）认定为财务性投资的原因及合理性；(2) 最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资；(3) 本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 四笔投资的逐笔定性：①StarX（长期股权投资 1,827.17 万元）——主要在美国建设、运营光伏发电、储能和充电一体化项目，公司利用自身技术和生产能力向其提供各类连接系统产品和充电机等产品，一方面扩大美国、墨西哥基地的生产规模，另一方面有效拓展美国的销售渠道（下游应用+渠道）；②瑞创连接技术（长期股权投资 2,488.51 万元）——2025 年 2 月公司与苏州旭创科技有限公司、常熟市景弘盛通信科技股份有限公司共同出资设立，主要从事智算中心用高速连接组件产品的研发、生产，系公司在连接系统新应用领域的重要投资；截至回复出具日其产品已通过客户验证、经营正常（投资时点在董事会决议日前六个月内但属产业投资豁免）；③中贝能源（其他权益工具投资）——主要生产销售智能电气保护系统、熔断器、保险丝等产品，公司自 2016 年开始向其采购熔断器等电子元器件，投资系为巩固双方合作关系、稳定原材料供应链而实施的产业投资（上游原料）；④速瑞新能源（其他权益工具投资）——主要在西南地区建设并运营充电站，投资系扩展新能源连接系统的销售渠道，公司已实现向其销售产品（下游渠道）。
- 结论：四笔投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定、符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
- 金额排查：截至 2025 年 3 月 31 日，可能涉及财务性投资的科目（交易性金融资产 4,463.41 万元、其他应收款 782.41 万元、其他流动资产 2,939.46 万元、长期股权投资 4,315.68 万元、其他权益工具投资 2,021.00 万元、其他非流动资产 1,078.21 万元，合计 15,600.17 万元）的财务性投资金额全部为零；最近一期末不持有金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师对四笔投资的产业属性及零认定发表意见；律师未单独就本问发表意见（国枫核查范围以律师工作报告/法律意见书为准）【待核验】。
执业提示：产业投资豁免论证的"四向证据法"——①下游渠道型（StarX、速瑞）：已实现销售的交易流水；②新应用领域型（瑞创连接技术）：共同投资方（苏州旭创——光模块龙头）的行业背书与客户验证进展；③上游供应链型（中贝能源）：多年采购合同与采购金额；④战略协同型：公司主营业务与战略方向的章程性表述。瑞创连接技术设立于董事会决议日前六个月内（2025 年 2 月），正是靠"产业链上下游获取技术、原料或者渠道"的豁免条款保住零扣减结论。
问题 2：三次募资的募投沿革与投向主业、新产品认定（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 80–400）
问询要点：本次募投项目与现有业务以及前次募投项目的区别与联系，并结合公司发展规划、本募改建升级项目的主要考虑等，说明实施本次募投项目的必要性；本募产品是否属于新产品，是否符合投向主业相关要求。
回复与核查要点：
- 三次募资的募投沿革对照（回复以表格列示生产效益类项目）：①2021 年首次公开发行——"高性能精密连接器产业化项目"（建设地点四川绵阳，应用领域通信、新能源汽车等；另一募投为补充流动资金项目）；②2022 年向特定对象发行——"新能源汽车关键零部件项目"（江苏苏州，应用领域新能源汽车、储能等；另有"研发中心项目"及补流项目）；③本次发行——"高频高速连接系统改建升级项目"（江苏苏州，应用领域智能汽车领域、数据中心等）与"智慧能源连接系统改建升级项目"（江苏泰州，应用领域新能源汽车、储能等）及补流。回复说明上述均系公司既有业务的延伸与拓展，募集资金投向均围绕公司主业。
- 本次募投产品定位："高频高速连接系统改建升级项目"产品包括高频高速连接器（实现汽车各传感器、通信模块和计算模块之间的高频高速信号传输，具有高带宽、高抗干扰能力特点，应用于汽车智能网联系统、汽车智能座舱系统）及高速线缆组件（应用于高性能服务器、智算中心，实现服务器各计算模块间、服务器集群各服务器间的高频高速信号传输）；"智慧能源连接系统改建升级项目"产品主要应用于新能源汽车及储能电池的电池系统连接。
- 新产品认定与主业投向：本次募投产品系公司通信连接系统产品及新能源连接系统产品批量化生产能力的改建升级，属于既有产品线向智能汽车/智算中心、储能等高景气应用场景的延伸，不构成脱离主机的"新产品"跳跃，符合投向主业要求。
- 核查意见：保荐机构对区别联系、必要性、投向主业发表意见。
- 执业提示：多次再融资企业的募投沿革表是排除"重复建设"的第一道证据——按"募资时间-项目名称-建设地点-应用领域"四要素列示，并用产品核心功能描述（信号传输指标、应用场景）证明本募产品相对前次的代际差异，而非简单宣称"升级"。
问题 3：二期工程募投与一期工程的区分（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-3 页起；txt 行 80–400）
问询要点：智慧能源连接系统改建升级项目与泰州电池连接系统的研发及产业化项目一期工程的关系，是否能够明确区分，是否存在重复性建设。
回复与核查要点：
- 项目关系：智慧能源连接系统改建升级项目为瑞可达（泰州）电子科技有限公司电池连接系统研发及产业化项目的二期工程；回复从建设内容、产品线、产线与设备、场地布局、资金投向等维度论证二期的独立性与可区分性（一期已投产产品的产能爬坡与二期新增产能、新一代产品在技术指标上的升级）。
- 重复建设排除：一二期在产品代际、客户定点、工艺路线上的差异说明；前次"新能源汽车关键零部件项目""研发中心项目"（2022 年定增募投，延期至 2025 年 9 月达到预定可使用状态）与本募在投向上的区分。
- 必要性：结合公司发展规划（新能源+通信双主业）、本募改建升级的主要考虑论证。
- 核查意见：保荐机构核查并发表意见；会计师对投资构成与效益测算（含一期效益参考）核查。
执业提示：在同一实施主体厂区实施"二期工程"的募投，须建立可审计的物理与财务边界：独立的在建工程科目/设备清单、一期与二期的产品型号对照表、一期实际效益数据（作为二期效益测算的锚点）——三个证据齐备即可有效排除重复建设质疑。
问题 4：前次定增募投延期的最新进展与达产安排（首轮问题 1(6)，回复第 7-1-40 页附近；txt 行 1550–1750）
问询要点：前次募投项目新能源汽车关键零部件项目、研发中心项目的最新进展及后续安排是否能如期达产。
回复与核查要点：
- 前次募投 2022 年向特定对象发行股票（定增）之"新能源汽车关键零部件项目""研发中心项目"达到预定可使用状态时间延期至 2025 年 9 月；回复披露两项目截至问询回复时点的建设进度、设备安装调试与投产爬坡安排，论证能够如期达产及其对本次募投的影响。
- 核查意见：保荐机构核查项目进展与后续安排并发表意见。
执业提示：前次募投延期至问询窗口期内（2025 年 9 月）到期的，回复应以"达产倒计时"方式披露剩余工程节点；若回复披露后仍不能按期达产，将构成信息披露更新的瑕疵源，建议在注册阶段同步更新进展公告。
问题 5：融资规模与效益测算的谨慎性（首轮问题 1(4)(5)，回复第 7-1-20 页起；txt 行 700–1550）
问询要点：(1) 本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，资本性支出与非资本性支出的构成情况，新增折旧摊销及项目建设成本费用对公司业绩的影响，结合货币资金余额及安排、资产负债情况、资金缺口测算及同行业可比公司说明本次融资规模的合理性；(2) 结合募投产品单价、毛利率与同行业可比公司及现有业务的比较，以及泰州一期项目的效益情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
回复与核查要点：
- 投资构成与资本性支出划分：高频高速连接系统改建升级项目、智慧能源连接系统改建升级项目的设备购置、安装、工程建设及其他费用逐项列示；非资本性支出（如预备费、铺底流动资金）的口径与占比论证。
- 融资规模：货币资金余额及使用安排、资产负债率与同行业可比公司对比、资金缺口测算支持 100,000.00 万元的规模合理性。
- 效益测算：以泰州一期项目实际效益为参照系，募投产品单价与毛利率取值不高于现有业务及可比公司水平，论证谨慎性；新增折旧摊销对业绩的影响量化。
- 核查意见：申报会计师对问题(4)(5)单独核查并发表意见；保荐机构合并核查。
执业提示：二期工程效益测算以一期实际效益为锚是最有说服力的谨慎性论证——建议底稿固定一期的分年度实际产能利用率、单价、毛利率数据，并说明二期取值低于或等于一期的测算逻辑。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 研发进展、客户储备与产能消化的商业论证（通信连接器与新能源连接器的下游景气度、在手订单）属技术与商业可行性；② 问题 2 经营情况（报告期收入结构、主要客户、毛利率变动、行业竞争）属经营财务类；③ 问题 1(4)(5) 的投资构成明细表、资金缺口测算表、折旧摊销敏感性分析为财务数据，仅保留结论；④ 律师（北京国枫）核查意见：素材目录未含补充法律意见书，律师就发行方案、认购、限售及合规事项的核查意见无法从本素材提炼【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 北京国枫律师事务所补充法律意见书未在素材目录中出现，律师核查范围与签字律师【待核验】；④ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保条款未在素材所提取部分中完整披露【待核验】；⑤ 瑞创连接技术设立于董事会决议日前六个月内（2025 年 2 月），其作为产业投资豁免扣减的论证已被监管接受与否的最终审核结果【待核验】；⑥ 泰州一期项目效益数据与二期效益测算参数对照表未完整提取【待核验】；⑦ 前次定增募投 2025 年 9 月达产后的实际达产情况（延期后二次延期风险）【待核验】。
