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2025年度并购重组（重组委审核+注册）案例法律问题回溯报告
数据截至：2026-09-06 ｜ 覆盖：2025年内取得证监会注册批复的重大资产重组案例 19 单（上交所科创板/主板 5 单 + 深交所主板/创业板 14 单 + 北交所 0 单） 详述法律问题：90 个（每案例一明细，/ma2025/）
总体概览
2025年1月1日至12月31日，沪深北三所共有19单重大资产重组取得证监会注册批复（含发行股份购买资产、重组上市、吸收合并等）。全部案例均经交易所并购重组审核委员会审核通过后报证监会注册。本报告基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼，共归纳法律问题90个。
共性法律问题统计（按类别频次）
| 排名 | 类别 | 出现频次 |
|---|---|---|
| 1 | 支付方式与发股定价 | 19 |
| 2 | 重组上市认定 | 19 |
| 3 | 业绩承诺与补偿 | 18 |
| 4 | 信息披露与中介核查程序 | 18 |
| 5 | 关联交易与关联方 | 18 |
| 6 | 标的资产权属与历史沿革 | 17 |
| 7 | 标的资质与业务合规 | 16 |
| 8 | 对标的公司整合与管控 | 15 |
| 9 | 募集资金配套 | 14 |
| 10 | 商誉与减值 | 13 |
| 11 | 土地房产权属 | 13 |
| 12 | 中小投资者保护 | 13 |
| 13 | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 11 |
| 14 | 国资集体外资程序 | 10 |
| 15 | 同业竞争 | 7 |
2025年并购重组监管趋势（律师执业视角）
（基于本年度19单案例归纳，含：标的资质与合规、业绩承诺覆盖、中小投资者保护、内幕交易防控、产业并购导向等。）
使用说明与边界
- 明细以公开披露文件为基础，问询要点以回复中黑体引用为准。
- 扫描版PDF（重组报告书、法律意见书等）无法程序化提文，已在各明细【待核验】标注。
- 本报告及明细仅供内部研究与执业参考，不构成法律意见。
分案例索引
以下按注册批复日期列示全部案例。
688085-上海三友医疗（，注册批复 2025-01-17）
- 详见：688085-上海三友医疗（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1：交易目的和交易方案——剩余股权收购、持股平台保留、实控人入股；问题 2：业务协同效应和整合管控（首轮，6-1 第 14–32 页、t；问题 3：差异化定价——创始人现金对价、定价公允性与稳定性措施（首轮，
300682-朗新集团（，注册批复 2025-01-27）
- 详见：300682-朗新集团（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 1：认缴未实缴出资承接、无锡朴元实缴安排、翁朝伟份额变动与代持、；问题 3：邦道科技与上市公司业务划分、内部关联销售与让渡商业机会（首轮；问题 4：新电途剥离——亏损子公司股权转让定价公允性与资金拆出（首轮，
000561-烽火电子（，注册批复 2025-03-12）
- 详见：000561-烽火电子（详述法律问题 9 个）
- 重点问题：问题 8：业绩承诺方案——资产基础法定价下的专利资产收入承诺（首轮，回；问题 10：定价基准日调整与发行价格由 7.92 元/股降至 6.12；问题 11：交易对方穿透核查、国有独享资本公积、长岭实业无偿划转与国资
000410-沈阳机床（，注册批复 2025-04-29）
- 详见：000410-沈阳机床（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 一轮 1：交易对方破产重整背景、破产债权仲裁与天津天锻少数股东优；问题 一轮 2：标的资产内部重组——中捷厂划转设立、吸收合并华屹工业、；问题 一轮 13：商标划转未完成登记、共有专利、排污许可证借用、天津天
300757-罗博特科（，注册批复 2025-04-29）
- 详见：300757-罗博特科（详述法律问题 8 个）
- 重点问题：问题 3：交易对方穿透核查、专设主体、200 人上限、合伙期限与锁定期；问题 4：跨境整合管控与核心人员保密、竞业限制协议（首轮，回复第 85；问题 12：外国投资者战投办法适用、ODI 备案、德国审批与租赁房产（
301297-富乐德（，注册批复 2025-06-27）
- 详见：301297-富乐德（详述法律问题 6 个）
- 重点问题：问题 1：59 名交易对方穿透披露、穿透锁定与停牌前 6 个月股权转让；问题 2：定向可转债的赎回/回售条款、锁定期与违约机制（首轮，回复第 ；问题 10：土地房产权属瑕疵与租赁厂房风险（首轮，回复第 362–36
688469-芯联集成电路（，注册批复 2025-07-18）
- 详见：688469-芯联集成电路（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题 1：交易目的与协同效应——已控制标的情况下收购少数股权的必要性（；问题 2：收购未盈利资产的投资者保护——"盈利转正"延长锁定（首轮，回；问题 4：滨海芯兴与越城基金关联关系、穿透核查与董事会决议前 6 个月
002736-国信证券（，注册批复 2025-08-22）
- 详见：002736-国信证券（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题 1：交易方案——牌照资质、业务并行与同业竞争、证券公司数量限制、；问题 10：交易对方及锁定期——深创投产权披露、远致富海十号穿透与实控；问题 11：未决诉讼——资管计划渠道下债券质押式回购与股票质押式回购纠
688143-武汉长盈通光（，注册批复 2025-09-04）
- 详见：688143-武汉长盈通光（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 2：差异化支付安排、平台型交易对方锁定与业绩补偿协议条款合规（首；问题 3：标的历史沿革与交易对方——专利转让款出资、代持还原、竞业限制；问题 11：专利质押、资金拆借与转贷、租赁未备案、高新资质到期（首轮，
688126-上海硅产业集（，注册批复 2025-09-23）
- 详见：688126-上海硅产业集（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 3（前半）：交易对方穿透披露、穿透计算与穿透锁定的合规性（首轮，；问题 3（后半）：差异化现金支付、配套募集资金必要性与收购未盈利资产的；问题 10.1：国资评估备案、董监高投资入股交易对方、租赁房产未取得不
300277-海联讯（，注册批复 2025-09-26）
- 详见：300277-海联讯（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 5：换股定价、收购请求权与现金选择权安排、锁定期与质押冻结股份换；问题 6：被吸并方权属清晰性——土地房产权属瑕疵、抵押、资质到期承继、；问题 4（补充说明事项(1)）：产业政策、商业银行股东资格承继与创业板
300473-德尔股份（，注册批复 2025-12-17）
- 详见：300473-德尔股份（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题 A：交易结构与关联交易认定、零对价受让未实缴出资的合法合规性（注；问题 B：业绩承诺与减值补偿安排——承诺数值、触发条件、补偿方式与配募；问题 3：收益法评估预测的合理性与高增值率风险（首轮，回复文件第56–
000958-电投产融（，注册批复 2025-12-26）
- 详见：000958-电投产融（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：问题 8：业绩承诺——承诺金额计算过程、配募扣除口径与市场法评估资产的；问题 6：同业竞争——置入核电业务与集团火电、新能源、其他核电资产的关；问题 7：经营合规性——核电项目审批完备性与行政处罚（首轮，回复文件第
000878-云南铜业（，注册批复 2025-12-31）
- 详见：000878-云南铜业（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 A：业绩承诺与市场法评估资产减值测试补偿——矿业类资产的累计净利；问题 3：矿业权资产——出让收益缴纳、新增资源储量与探矿权"探转采"（；问题 5：大额关联交易公允性与资金占用清理（首轮，回复文件第106页起
000973-佛塑科技（，注册批复 2025-12-31）
- 详见：000973-佛塑科技（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 7：交易对方穿透锁定、存续期匹配、未决诉讼、中途退出与员工持股平；问题 10：业绩承诺的可实现性、规则符合性、履约能力与标的历史对赌执行；问题 9：标的资产权属清晰性——无证不动产、高比例抵押受限资产、资质到
002379-宏创控股（，注册批复 2025-12-31）
- 详见：002379-宏创控股（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题 9（问题(5)(6)(9)）：实控人认定、遗产继承不构成控制权变；问题 9（问题(2)(3)(4)(7)(8)）：超产合规、PN15分拆；问题 1（问题(2)）：产能转移（山东→云南）的合规性与职工安置、债务
002761-浙江建投（，注册批复 2025-12-31）
- 详见：002761-浙江建投（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 1：国新建源基金增资是否构成明股实债——增资协议条款、股东权利行；问题 8：无业绩补偿安排的合规性与交易合规综合事项（首轮，回复文件第3；问题 4：关联交易——招投标/非招投标交易、统一采购平台建优云采、资金
003013-地铁设计（，注册批复 2025-12-31）
- 详见：003013-地铁设计（详述法律问题 4 个）
- 重点问题：问题 2（第二轮）：劳务派遣超比例的整改彻底性、劳务外包合规性与重大违；问题 2（第一轮）：生产经营合规性——行政处罚、监理安全责任与招投标合；问题 1（第二轮）：交易目的与溢价收购的商业合理性（第二轮，回复文件第
688293-上海奥浦迈生（，注册批复 2025-12-31）
- 详见：688293-上海奥浦迈生（详述法律问题 3 个）
- 重点问题：问题 2：差异化定价、差异化支付、分期发行/分期解锁与业绩对赌方案（首；问题 10：商誉确认、规模占比与未设减值补偿的合理性（首轮，回复文件第；问题 3：整合管控安排（首轮，回复文件第84–104页；txt 回复行
